<output id="ha76e"></output>
<th id="ha76e"></th>

    <strike id="ha76e"></strike>
    <th id="ha76e"><tt id="ha76e"><bdo id="ha76e"></bdo></tt></th>
    <object id="ha76e"><ol id="ha76e"><output id="ha76e"></output></ol></object>
      <code id="ha76e"></code>
      <span id="ha76e"></span>

      <progress id="ha76e"></progress>

      中視傳媒(600088):北京植德律師事務所關于中國國際電視總公司免于發出要約事項的法律意見書

      時間:2023年12月29日 21:05:57 中財網
      原標題:中視傳媒:北京植德律師事務所關于中國國際電視總公司免于發出要約事項的法律意見書




      北京植德律師事務所
      關于中國國際電視總公司免于發出要約事項的
      法律意見書



      植德(證)字[2023]58-01號


      二〇二三年十二月


      北京植德律師事務所
      Merits & Tree Law Offices

      北京市東城區東直門南大街 1號來福士中心辦公樓 5層 郵編:100007 th
      5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
      電話(Tel):010-56500900 傳真(Fax):010-56500999
      www.meritsandtree.com

      目 錄

      釋 義 ................................................................................................................................. 2
      一、 收購人的主體資格 .................................................................................................. 5
      二、 本次收購符合《收購管理辦法》免于發出要約的條件 ...................................... 7 三、 本次收購的批準與授權 .......................................................................................... 8
      四、 本次收購是否存在法律障礙 .................................................................................. 9
      五、 本次收購的信息披露 .............................................................................................. 9
      六、 本次收購過程中是否存在證券違法行為 ............................................................ 10
      七、 結論意見 ................................................................................................................ 10



      釋 義

      本法律意見書中,除非文義另有所指,下列詞語或簡稱具有如下含義:
      收購人中國國際電視總公司
      中視傳媒/上市公司中視傳媒股份有限公司
      太湖影視城中央電視臺無錫太湖影視城有限公司
      北京中電北京中電高科技電視發展有限公司,系收購人的全資子公司
      未來廣告北京未來廣告有限公司,系收購人的全資子公司
      熒屏汽車北京熒屏汽車租賃有限公司,系收購人的全資孫公司
      《無償劃轉協議》收購人與中央廣播電視總臺簽署的《企業國有產權無償劃轉 協議》
      《收購報告書》收購人簽署的《中視傳媒股份有限公司收購報告書》
      本次收購收購人通過國有股權無償劃轉方式取得太湖影視城 100%的股 權,從而導致間接收購太湖影視城控制的中視傳媒 54.37%的 股份
      植德或本所北京植德律師事務所
      本法律意見書《北京植德律師事務所關于中國國際電視總公司免于發出要 約事項的法律意見書》
      《公司法》《中華人民共和國公司法》(2018年修正)
      《證券法》《中華人民共和國證券法》(2019年修訂)
      《收購管理辦法》《上市公司收購管理辦法》(2020年修正)
      中國證監會中國證券監督管理委員會
      如無特殊說明,指人民幣元
      注:本法律意見書中若出現總數合計與各分項數值之和尾數不符的,系由四舍五入所致。

      北京植德律師事務所
      關于中國國際電視總公司免于發出要約事項的
      法律意見書

      植德(證)字[2023]58-01號

      致:中國國際電視總公司

      本所受收購人委托,作為其專項法律顧問,就其本次收購所涉免于發出要約事項出具本法律意見書。


      對本法律意見書的出具,本所律師特作如下聲明:

      1.本所律師基于本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實,依據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定發表法律意見。


      2.本所律師已根據相關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用的原則,對本次免于發出要約事宜進行了核查并發表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


      3.本所律師同意將本法律意見書作為本次免于發出要約事宜所必備的法定文件同其他材料一起上報,并依法對本專項法律意見承擔相應的責任。


      4.收購人已保證,其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事實材料、批準文件、證書和其他有關文件,所有文件均真實、合法、有效、完整,并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,文件上所有的簽名、印鑒均為真實,所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。


      5.對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書,本所律師履行了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》要求的相關注意義務,并將上述文書作為出具本法律意見書的依據;本所律師在本法律意見書中對于收購人有關報表、數據、審計報告中某些數據和結論的引用,并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證,且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。


      6.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、收購人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見。


      7.本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷,并據此出具本法律意見書。


      8.本法律意見書僅供收購人說明其在本次收購中是否屬于免于發出要約情形之目的使用,不得用作任何其他用途。


      本所律師根據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會、證券交易所的相關規定,并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對收購人本次收購是否屬于免于發出要約情形的有關事實進行查驗,現出具法律意見如下:

      一、 收購人的主體資格

      (一) 收購人的基本情況

      根據收購人提供的相關文件資料,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人的基本情況如下:


      名稱中國國際電視總公司
      統一社會信用代碼91110000100002724E
      住所北京市海淀區復興路 11號
      法定代表人姜海清
      注冊資本1,253,861.98萬元
      經營范圍許可項目:電視劇制作;廣播電視節目制作經營;廣播電視節目傳 送;出版物零售;出版物批發;出版物互聯網銷售;演出經紀。(依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經 營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:音像制品 出租;食品銷售(僅銷售預包裝食品);保健食品(預包裝)銷售; 貨物進出口;進出口代理;廣告制作;廣告設計、代理;技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;計算機及通 訊設備租賃;組織文化藝術交流活動;會議及展覽服務;汽車銷售; 小微型客車租賃經營服務;租賃服務(不含許可類租賃服務);日用 品銷售;日用品批發;針紡織品銷售;服裝服飾零售;服裝服飾批
       發;家具銷售;通訊設備銷售;家用電器銷售;計算機軟硬件及輔助 設備零售;計算機軟硬件及輔助設備批發;電子產品銷售;自行車及 零配件零售;自行車及零配件批發;電動自行車銷售;體育用品及器 材零售;體育用品及器材批發;工藝美術品及收藏品零售(象牙及其 制品除外);工藝美術品及收藏品批發(象牙及其制品除外);玩具 銷售;珠寶首飾零售;珠寶首飾批發;金銀制品銷售;社會經濟咨詢 服務;衛星導航服務;衛星通信服務。(除依法須經批準的項目外, 憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政 策禁止和限制類項目的經營活動。)
      成立時間1985年 1月 18日
      營業期限1985年 1月 18日至無固定期限

      經查驗收購人的公司章程,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至本法律意見書出具之日,中央廣播電視總臺持有收購人 100%股權,為收購人的控股股東及實際控制人。


      經查驗收購人的公司章程,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人不存在根據相關法律法規、規范性文件及其公司章程規定的應終止的情形。


      (二) 收購人不存在《收購管理辦法》規定不得收購上市公司的情形
      根據收購人的書面確認,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn/)、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳證券交易所(http://www.szse.cn/)、北京證券交易所(https://www.bse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、國家稅務總局北京市稅務局(http://beijing.chinatax.gov.cn/)(查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的下列情形:

      1.收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
      2.收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
      3.收購人最近 3年有嚴重的證券市場失信行為;
      4.收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規定情形; 5.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。


      綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在根據相關法律法規、規范性文件及其公司章程規定的應終止的情形,不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形,具備實施本次收購的主體資格。


      二、 本次收購符合《收購管理辦法》免于發出要約的條件

      (一) 本次收購觸發要約收購義務的事由

      根據《無償劃轉協議》,中央廣播電視總臺將其持有的太湖影視城 100%的股權無償劃轉給收購人。


      本次收購前,中央廣播電視總臺持有太湖影視城 100%的股權,太湖影視城直接持有中視傳媒 216,182,194股股份,占中視傳媒總股本的 54.37%。本次收購前,收購人直接持有中視傳媒 3,351,663股股份,并通過北京中電、未來廣告、熒屏汽車間接持有中視傳媒 7,820,547股股份,收購人合計控制中視傳媒 11,172,210股股份,占中視傳媒總股本的 2.81%。


      本次收購后,收購人將持有太湖影視城 100%的股權,收購人將直接持有中視傳媒 3,351,663股股份,并通過太湖影視城、北京中電、未來廣告、熒屏汽車間接持有中視傳媒 224,002,741股股份,收購人將合計控制中視傳媒 227,354,404股股份,占中視傳媒總股本的 57.17%。


      (二) 本次收購符合《收購管理辦法》免于發出要約的條件

      根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規定,“有下列情形之一的,投資者可以免于發出要約:(一)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過 30%?!?

      本次收購系中央廣播電視總臺以國有股權無償劃轉方式將所持太湖影視城 100%股權劃轉至收購人,從而導致收購人間接收購太湖影視城控制的中視傳媒 54.37%的股份,本次收購已履行中央廣播電視總臺的相關審批程序,屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規定的可以免于發出要約的情形。


      綜上,本所律師認為,本次收購屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規定的可以免于發出要約的情形。


      三、 本次收購的批準與授權

      (一) 本次收購已取得的批準與授權

      截至本法律意見書出具之日,本次收購已取得如下批準和授權:

      1.2023年 8月 24日,收購人總裁辦公會召開會議,原則同意本次無償劃轉方案。

      2.2023年 10月 20日,中央廣播電視總臺黨組召開會議,原則同意本次無償劃轉事宜。


      3.2023年 12月 4日,收購人召開董事會,審議通過《關于總臺所屬無錫太湖影視城股權無償劃轉至總公司的議案》,同意受讓太湖影視城股權,并簽署《無償劃轉協議》。


      4.2023年 12月 28日,收購人與中央廣播電視總臺簽署《無償劃轉協議》。


      (二) 本次收購尚需取得的批準與授權

      本次收購所涉及的各方需根據《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。


      綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,除各方尚需根據《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務外,本次收購已經履行了必要的法定程序。


      四、 本次收購是否存在法律障礙

      根據收購人提供的資料,并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,收購人具備本次收購的主體資格,本次收購已經履行了現階段所需履行的必要法律程序,符合《收購管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求。在本次收購所涉及的各方根據相關法律、法規及監管規則妥善履行后續信息披露及無償劃轉安排等本次收購相關義務及程序的前提下,本次收購不存在法律障礙。


      五、 本次收購的信息披露

      訊網(http://www.cninfo.com.cn/)披露的公告文件,截至本法律意見書出具之日,收購人已按照《收購管理辦法》等規定的要求編制了《收購報告書》,并通過上市公司在指定媒體上披露。


      綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,收購人已履行了現階段相應的信息披露義務,尚需根據《收購管理辦法》等規定的要求履行后續信息披露義務。


      六、 本次收購過程中是否存在證券違法行為

      根據《收購報告書》、收購人及其主要負責人提供的自查報告,并經本所律師核查,收購人、收購人的主要負責人及其直系親屬于本次收購事實發生之日前六個月內,不存在買賣中視傳媒股票的情形,收購人在本次收購過程中不存在違反《證券法》《收購管理辦法》規定的證券違法行為。


      七、 結論意見

      綜上,本所律師認為:

      (一)截至本法律意見書出具之日,收購人不存在根據相關法律法規、規范性文件及其公司章程規定的應終止的情形,不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形,具備實施本次收購的主體資格。


      (二)本次收購屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規定的可以免于發出要約的情形。


      (三)截至本法律意見書出具之日,除各方尚需根據《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務外,本次收購已經履行了必要的法定程序。


      (四)在本次收購所涉及的各方根據相關法律、法規及監管規則妥善履行后續信息披露及無償劃轉安排等本次收購相關義務及程序的前提下,本次收購不存在法律障礙。


      (五)收購人已履行了現階段相應的信息披露義務,尚需根據《收購管理辦法》等規定的要求履行后續信息披露義務。


      (六)收購人在本次收購過程中不存在違反《證券法》《收購管理辦法》規定的證券違法行為。



      本法律意見書一式叁份。


        中財網
      各版頭條
      40岁成熟女人牲交片20分钟,国产欧美久久一区二区,人人妻人人A爽人人模夜夜夜,激情综合色综合啪啪开心
      <output id="ha76e"></output>
      <th id="ha76e"></th>

        <strike id="ha76e"></strike>
        <th id="ha76e"><tt id="ha76e"><bdo id="ha76e"></bdo></tt></th>
        <object id="ha76e"><ol id="ha76e"><output id="ha76e"></output></ol></object>
          <code id="ha76e"></code>
          <span id="ha76e"></span>

          <progress id="ha76e"></progress>