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      [收購]中視傳媒(600088):中視傳媒股份有限公司收購報告書摘要

      時間:2023年12月29日 21:05:56 中財網
      原標題:中視傳媒:中視傳媒股份有限公司收購報告書摘要



      中視傳媒股份有限公司
      收購報告書摘要




      上市公司名稱: 中視傳媒股份有限公司
      股票上市地點: 上海證券交易所
      股票簡稱: 中視傳媒
      股票代碼: 600088

      收購人名稱: 中國國際電視總公司
      收購人住所: 北京市海淀區復興路11號
      通訊地址: 北京市海淀區羊坊店路9號京門大廈B座




      簽署日期:二〇二三年十二月

      收購人聲明
      一、本報告書摘要系收購人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

      二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》的規定,本報告書摘要已全面披露了收購人在中視傳媒擁有權益的股份。

      截至本報告書摘要簽署日,除本報告書摘要披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式在中視傳媒擁有權益。

      三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

      四、收購人通過國有股權無償劃轉方式取得中央電視臺無錫太湖影視城有限公司100%的股權,從而導致間接收購中央電視臺無錫太湖影視城有限公司控制的中視傳媒54.37%的股份,符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的可以免于發出要約的情形。

      五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。


      目 錄

      第一節 釋義......................................................... 3 第二節 收購人介紹................................................... 4 一、收購人基本情況 .......................................................................................................... 4
      二、收購人的控股股東、實際控制人 .......................................................................... 4
      三、收購人控制的核心企業和主營業務情況 ............................................................ 5
      四、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況 ................................................. 12 五、收購人最近五年所受處罰、重大訴訟或仲裁情況 ........................................ 13 六、收購人主要負責人的基本情況 ............................................................................ 13
      七、收購人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%及持股5%以上的金融機構的情況 ................................................... 14 第三節 收購決定及收購目的.......................................... 15 一、本次收購的目的 ........................................................................................................ 15
      二、未來十二個月的持股計劃 ..................................................................................... 15
      三、本次收購所履行的相關程序 ................................................................................. 15
      第四節 收購方式.................................................... 16 一、收購人持有上市公司股份的情況 ........................................................................ 16
      二、本次收購的基本情況 .............................................................................................. 17
      三、已履行及尚需履行的批準程序 ............................................................................ 18
      四、本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情況 ............................................ 18 第五節 免于發出要約的情況.......................................... 19 一、收購人免于發出要約的事項及理由 ................................................................... 19
      二、本次收購前后上市公司股權結構 ........................................................................ 19
      三、本次免于發出要約事項的法律意見 ................................................................... 19
      第六節 其他重大事項................................................ 20

      第一節 釋義
      除非上下文中另行規定,本報告書摘要列簡稱具有以含義:

      本公司、收購 人、中視總公司中國國際電視總公司
      上市公司、中視 傳媒中視傳媒股份有限公司,證券簡稱:中視傳媒
      總臺中央廣播電視總臺
      無錫太湖影視 城中央電視臺無錫太湖影視城有限公司
      本次收購收購人通過國有股權無償劃轉方式取得中央電視臺無錫太湖影視城 有限公司 100%的股權,從而導致間接收購中央電視臺無錫太湖影視 城有限公司控制的中視傳媒54.37%的股份
      本報告書摘要中視傳媒股份有限公司收購報告書摘要》
      《無償劃轉協 議》2023年12月28日中央廣播電視總臺與中國國際電視總公司簽署的 《企業國有產權無償劃轉協議》
      中國證監會中國證券監督管理委員會
      上交所上海證券交易所
      《收購辦法》《上市公司收購管理辦法》
      元、萬元人民幣元、萬元
      本報告書摘要中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異,均為四舍五入所致。

      第二節 收購人介紹
      一、收購人基本情況
      本次收購的收購人為中國國際電視總公司,截至本報告書摘要簽署日,收購人的基本情況如下:

      收購人名稱中國國際電視總公司
      注冊地址北京市海淀區復興路11號
      法定代表人姜海清
      出資額1,253,861.98萬元人民幣
      統一社會信用代碼91110000100002724E
      企業性質全民所有制
      經營范圍許可項目:電視劇制作;廣播電視節目制作經營;廣播電視節目傳送; 出版物零售;出版物批發;出版物互聯網銷售;演出經紀。(依法須 經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目 以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:音像制品出租;食 品銷售(僅銷售預包裝食品);保健食品(預包裝)銷售;貨物進出 口;進出口代理;廣告制作;廣告設計、代理;技術服務、技術開發、 技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;計算機及通訊設備租賃; 組織文化藝術交流活動;會議及展覽服務;汽車銷售;小微型客車租 賃經營服務;租賃服務(不含許可類租賃服務);日用品銷售;日用 品批發;針紡織品銷售;服裝服飾零售;服裝服飾批發;家具銷售; 通訊設備銷售;家用電器銷售;計算機軟硬件及輔助設備零售;計算 機軟硬件及輔助設備批發;電子產品銷售;自行車及零配件零售;自 行車及零配件批發;電動自行車銷售;體育用品及器材零售;體育用 品及器材批發;工藝美術品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工 藝美術品及收藏品批發(象牙及其制品除外);玩具銷售;珠寶首飾 零售;珠寶首飾批發;金銀制品銷售;社會經濟咨詢服務;衛星導航 服務;衛星通信服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法 自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項 目的經營活動。)
      成立日期1985年1月18日
      經營期限無固定期限
      股東名稱中央廣播電視總臺
      通訊地址北京市海淀區羊坊店路9號京門大廈B座
      聯系電話010-63950016
      二、收購人的控股股東、實際控制人
      截至本報告書摘要簽署日,中視總公司的股權結構如下圖所示:

      中央廣播電視總臺
      100%

      中國國際電視總公司中視總公司為中央廣播電視總臺全資控股的國有獨資企業。中央廣播電視總臺直接持有中視總公司100%的股權,是收購人的控股股東、實際控制人。

      三、收購人控制的核心企業和主營業務情況
      截至本報告書摘要簽署日,收購人控制的核心企業基本情況如下:
      序 號公司名稱注冊資本 (萬元)持股比 例經營范圍
      1央視紀錄 國際傳媒 有限公司10,000100%廣播電視節目制作;出版物零售;出版物批發; 設計、制作、代理、發布廣告;技術開發、技術 轉讓、技術咨詢、技術服務;企業策劃、設計; 公共關系服務;文化咨詢;會議服務;承辦展覽 展示活動;組織文化藝術交流活動(不含營業性 演出);從事文化經紀業務;文藝創作;舞蹈培 訓;聲樂培訓;禮儀服務;企業管理;投資管理; 資產管理;市場調查;投資咨詢;企業管理咨詢; 教育咨詢;體育咨詢;工藝美術設計;電腦動畫 設計;翻譯服務;版權轉讓服務、版權代理服務、 著作權代理服務;版權貿易;銷售工藝品、玩具、 電子產品。(市場主體依法自主選擇經營項目, 開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部 門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      2中國廣播 電影電視 節目交易 中心有限 公司12,800100%許可項目:廣播電視節目制作經營;演出經紀; 電影發行;廣播電視節目傳送;廣播電視視頻點 播業務;信息網絡傳播視聽節目;電視劇發行; 出版物批發。(依法須經批準的項目,經相關部 門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相 關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:版 權代理;會議及展覽服務;組織文化藝術交流活 動;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、 技術轉讓、技術推廣;機械設備租賃;翻譯服務; 貨物進出口;技術進出口;進出口代理;廣告發 布;廣告設計、代理;廣告制作;日用品銷售; 針紡織品銷售;服裝服飾零售;服裝服飾批發; 家具銷售;通訊設備銷售;家用電器銷售;電子 產品銷售;計算機軟硬件及輔助設備零售;計算 機軟硬件及輔助設備批發;自行車及零配件批發; 自行車及零配件零售;體育用品及器材批發;體 育用品及器材零售;辦公用品銷售;玩具、動漫 及游藝用品銷售;玩具銷售;珠寶首飾批發;珠 寶首飾零售;工藝美術品及收藏品零售(象牙及 其制品除外);工藝美術品及收藏品批發(象牙 及其制品除外);機械設備銷售;社會經濟咨詢 服務;數據處理服務;數據處理和存儲支持服務; 知識產權服務(專利代理服務除外);大數據服 務;通用設備修理。(除依法須經批準的項目外, 憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      3中視體育 娛樂有限 公司6,000100%廣播電視節目制作;組織體育活動;設計、制作、 代理、發布廣告;組織文化藝術交流活動(不含 營業性演出);承辦展覽展示活動;企業管理咨 詢;企業策劃;文化咨詢;體育咨詢;從事體育 經紀業務;武術培訓;票務代理(不含航空機票 銷售代理);會議服務;電腦圖文設計、版權貿 易;體育運動項目經營(不含高危險運動項目); 影視設備租賃;銷售電子產品、文具用品、日用 品、服裝、鞋帽、工藝品、玩具、體育用品;影 視策劃;電腦動畫設計;計算機系統服務。(市 場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;廣 播電視節目制作依法須經批準的項目,經相關部 門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      4中視影視 制作有限 公司8,000100%廣播電視節目制作;設計、制作國內及外商來華 廣告;電視劇投資;從事文化經紀、體育經紀業 務;攝影;物業管理;酒店管理;承辦展覽展示 活動;從事文化藝術、廣播影視交流活動;信息 咨詢服務(不含中介服務)。(市場主體依法自 主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的 項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營 活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制 類項目的經營活動。)
      5北京未來 廣告有限 公司16,800100%設計、制作、代理、發布國內和外商來華廣告; 銷售電子產品、服裝、機械設備、工藝品;承辦 展示展覽活動;企業策劃、設計;企業管理咨詢; 技術咨詢、技術服務;經濟貿易咨詢;數據處理 (數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的 云計算數據中心除外);體育、文化、娛樂咨詢; 組織文化藝術交流活動(不含經營性演出);個 人經紀代理服務;包裝裝潢設計;機械設備租賃 (不含汽車租賃);廣播電視節目制作。(市場 主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法 須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內 容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策 禁止和限制類項目的經營活動。)
      6北京中視 天運信息 傳播技術 有限公司500100%技術咨詢、技術推廣、技術服務;設計、制作、 發布、代理廣告。(市場主體依法自主選擇經營 項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相 關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得 從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經 營活動。)
      7中視科華 有限公司20,300100%制作、發行動畫片,電視綜藝,專題片;經營演 出及經紀業務;建設工程項目管理;技術開發、 技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計 算機技術培訓;銷售機械設備、電子產品、服裝、 照相器材、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備; 機械設備租賃;經濟貿易咨詢;設計、制作、代 理、發布廣告;會議服務;承辦展覽展示活動; 攝影擴印服務;專業承包;計算機系統服務;數 據處理;應用軟件服務、基礎軟件服務;從事房 地產經紀業務;工程和技術研究與試驗發展;文 藝創作;體育運動項目經營(不含棋牌及高爾夫 球場經營)。(市場主體依法自主選擇經營項目, 開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部 門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      8北京中電 高科技電 視發展有 限公司7,000100%制作、發行廣播電視節目(時政新聞及同類專題、 專欄除外)(廣播電視節目制作經營許可證有效 期至2023年04月24日);國內呼叫中心業務全 國(增值電信業務經營許可證有效期至2023年07 月12日);第二類增值電信業務中的信息服務業 務(僅限互聯網信息服務)、含文化、不含信息 搜索查詢服務、信息即時交換服務(增值電信業 務經營許可證有效期至2022年5月16日);承 接電視高科技和電視系統工程項目的開發、咨詢、 協作、服務;組織國內外電視業務交流和培訓; 承接電視系統的安裝、調試、維修;銷售電視專 用設備、電工器材;空白磁帶及租賃業務;設計、 制作、代理、發布廣告;銷售日用品、服裝、通 訊設備、文化用品、體育用品、工藝品、汽車零 配件、計算機、軟件及輔助設備。(市場主體依 法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批 準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展 經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和 限制類項目的經營活動。)
      9中視衛星 電視節目 有限責任 公司5,000100%在全國范圍內向經許可的境外節目接收用戶提供 衛星地面接收設施安裝服務(即安裝施工及配套 供應、售后服務維修和衛星節目落地代理、收視 授權等相關服務,有效期至2022年04月09日); 獨家代理境外衛星電視頻道在中國境內落地的所 有相關事宜;將經國務院廣播影視行政部門批準 落地的境外衛星電視頻道節目統一定向傳送給合 法用戶接收;組織和承辦衛星地面接收設施的展 覽展示;組織文化藝術交流;衛星廣播電視工程 的設計、開發、建設;多媒體業務的技術開發; 廣告業務;計算機技術咨詢、技術轉讓、技術服 務;銷售計算機、電子產品、通訊設備。(市場 主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依 法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的 內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政 策禁止和限制類項目的經營活動。)
      10中視國際 傳媒(北 京)有限 公司20,000100%許可項目:廣播電視節目制作經營;演出經紀; 電影發行;廣播電視節目傳送;廣播電視視頻點 播業務;信息網絡傳播視聽節目;電視劇發行; 出版物批發。(依法須經批準的項目,經相關部 門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相 關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:版 權代理;會議及展覽服務;組織文化藝術交流活 動;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、 技術轉讓、技術推廣;機械設備租賃;翻譯服務; 貨物進出口;技術進出口;進出口代理;廣告發 布;廣告設計、代理;廣告制作;通訊設備銷售; 計算機軟硬件及輔助設備零售;計算機軟硬件及 輔助設備批發;機械設備銷售;社會經濟咨詢服 務;數據處理服務;數據處理和存儲支持服務; 知識產權服務(專利代理服務除外);大數據服 務;通用設備修理。(除依法須經批準的項目外, 憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      11中視實業 集團有限 公司26,961.09100%許可項目:職業中介活動;建筑智能化系統設計; 電氣安裝服務;住宅室內裝飾裝修;保險兼業代 理業務;煙草制品零售;廣播電視節目制作經營; 第二類增值電信業務;食品銷售。(依法須經批 準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動, 具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為 準)一般項目:食品銷售(僅銷售預包裝食品); 數字內容制作服務(不含出版發行);影視美術 道具置景服務;信息技術咨詢服務;廣播電視傳 輸設備銷售;廣播電視設備專業修理;互聯網銷 售(除銷售需要許可的商品);機械設備銷售; 計算機軟硬件及輔助設備零售;金屬制品銷售; 五金產品零售;辦公設備銷售;針紡織品銷售; 服裝服飾零售;工藝美術品及收藏品零售(象牙 及其制品除外);日用百貨銷售;家用電器銷售; 建筑材料銷售;化工產品銷售(不含許可類化工 產品);汽車銷售;汽車零配件零售;技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技 術推廣;計算機及辦公設備維修;社會經濟咨詢 服務;裝卸搬運;專業保潔、清洗、消毒服務; 家政服務;物業管理;攝影擴印服務;服裝制造; 打字復??;人力資源服務(不含職業中介活動、 勞務派遣服務);小微型客車租賃經營服務;廣 告發布;廣告設計、代理;廣告制作;金銀制品 銷售;珠寶首飾零售;文具用品零售;消防器材
          銷售;電子產品銷售。(除依法須經批準的項目 外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得 從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經 營活動。)
      12北京中視 匯才文化 發展有限 公司500100%組織文化藝術交流活動;代理、發布廣告;勞務 派遣;技術咨詢、培訓;家務勞務服務;銷售日 用品、機械電器設備、五金交電、工藝美術品; 制作、發行動畫片、電視綜藝、專題片。(市場 主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法 須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內 容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策 禁止和限制類項目的經營活動。)
      13中央電視 臺威海影 視之家有 限責任公 司248.6342100%許可項目:電影發行;演出經紀。(依法須經批 準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動, 具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為 準)一般項目:市場營銷策劃;咨詢策劃服務; 酒店管理;非居住房地產租賃;體驗式拓展活動 及策劃;廣告設計、代理;組織文化藝術交流活 動;電影攝制服務;會議及展覽服務;廣告制作; 廣告發布;攝像及視頻制作服務;水產品批發; 版權代理;國內貿易代理。(除依法須經批準的 項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
      14深圳中視 國際電視 有限公司3,138.96100%一般經營項目:投資文化娛樂業;組織文化藝術 交流活動;承辦展覽展示;房屋租賃;音像制品 的租賃;廣播電視設備器材的銷售;國內貿易(不 含專營、???、專賣商品)。許可經營項目:廣 播電視節目制作、發行;文藝創作與表演;設計、 制作國內外電視廣告、代理自制廣告的發布;電 視節目(廣電部批準的)及音像制品的版權代理; 音像制品的銷售。
      15中視電視 信息傳播 有限公司20095.00%經濟信息咨詢服務,提供信息類電視節目資料,圖 文電視信息系統的技術開發、技術轉讓、技術服 務及開發產品的銷售。(市場主體依法自主選擇 經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目, 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動; 不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目 的經營活動。)
      16北京中視 廣經文化 發展有限 公司10,00080.00%廣播電視節目制作;設計、制作、發布、代理廣 告;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出); 承辦展覽展示活動;企業策劃、設計;個人經紀 代理服務;包裝裝潢設計;銷售服裝、機械設備; 租賃服裝、機械設備。(市場主體依法自主選擇 經營項目,開展經營活動;廣播電視節目制作以及 依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準
          的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業 政策禁止和限制類項目的經營活動。)
      17央視動漫 集團有限 公司25,000.1592.00%電視節目制作;出版物批發;出版物零售;從事 互聯網文化活動;互聯網信息服務;演出場所經 營;文藝表演;演出經紀業務;銷售食品;動畫 節目創意、策劃、組織、銷售;青少年欄目的品 牌推廣、開發;相關衍生產品的開發、生產、營 銷;銷售日用百貨、兒童玩具、電子產品、服裝; 服裝設計;設計、制作、代理發布廣告;教育咨 詢;文化藝術咨詢;技術開發。(市場主體依法 自主選擇經營項目,開展經營活動;電視節目制 作;批發、零售出版物;從事互聯網文化活動; 互聯網信息服務;演出場所經營;文藝表演;演 出經紀業務;銷售食品以及依法須經批準的項目, 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動; 不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目 的經營活動。)
      18北京中視 廣信科技 有限公司2,00070.00%技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技 術推廣;計算機技術培訓;基礎軟件服務;應用 軟件服務;計算機系統服務;數據處理;機械設 備租賃;計算機維修;銷售自行開發后的產品、 計算機、軟件及輔助設備、機械設備、通訊設備、 五金、交電、電子產品、化工產品(不含危險化 學品及一類易制毒化學品);設計、制作、代理、 發布廣告;工程造價咨詢;廣播電視節目制作; 工程勘察;工程設計。(市場主體依法自主選擇 經營項目,開展經營活動;廣播電視節目制作; 工程勘察;工程設計以及依法須經批準的項目, 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動; 不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目 的經營活動。)
      19中視購物 有限公司5,882.3576.00%一般項目:日用品批發;日用品銷售;針紡織品 銷售;針紡織品及原料銷售;服裝服飾批發;服 裝服飾零售;家具銷售;化妝品批發;化妝品零 售;通訊設備銷售;家用電器銷售;電子產品銷 售;計算機軟硬件及輔助設備零售;計算機軟硬 件及輔助設備批發;自行車及零配件批發;電動 自行車銷售;自行車及零配件零售;體育用品及 器材零售;體育用品及器材批發;玩具銷售;助 動自行車、代步車及零配件銷售;珠寶首飾批發; 珠寶首飾零售;金銀制品銷售;工藝美術品及禮 儀用品銷售(象牙及其制品除外);工藝美術品 及禮儀用品制造(象牙及其制品除外);工藝美 術品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工藝
          美術品及收藏品批發(象牙及其制品除外);技 術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術 轉讓、技術推廣;信息咨詢服務(不含許可類信 息咨詢服務);社會經濟咨詢服務;貨物進出口; 技術進出口;進出口代理;廣告發布;廣告制作; 廣告設計、代理;幻燈及投影設備銷售;廣播影 視設備銷售;音響設備銷售;照明器具生產專用 設備銷售;機械設備租賃;租賃服務(不含許可 類租賃服務);第一類醫療器械銷售;第二類醫 療器械銷售;寵物食品及用品零售;寵物食品及 用品批發;汽車銷售;新能源汽車整車銷售;組 織文化藝術交流活動;食品銷售(僅銷售預包裝 食品);保健食品(預包裝)銷售。(除依法須 經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營 活動)許可項目:酒類經營;食品銷售;藥品批 發;藥品零售。(依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以 相關部門批準文件或許可證件為準)(不得從事 國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。)
      20中視融合 (上海) 企業管理 合伙企業 (有限合 伙)1,80050.00%一般項目:企業管理;企業管理咨詢;信息咨詢 服務(不含許可類信息咨詢服務);社會經濟咨 詢服務;財務咨詢;技術服務、技術開發、技術 咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依 法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展 經營活動)
      四、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況
      中國國際電視總公司成立于1985年,是中央廣播電視總臺直屬國有文化企業、中國最早從事廣播影視節目綜合經營的機構,是總臺所屬最大經營實體、總臺旗下首家總資產與年營業額雙超百億企業。中視總公司業務涵蓋內容創制、國際傳播、集成播出、廣告營銷、技術保障、文旅產業、綜合服務、投資運營八大板塊,連年入選“全國文化企業30 強”“國家文化出口重點企業”,旗下擁有國家文化出口重點企業4家、國家動畫產業基地1個、國家高新技術企業2家、中關村高新技術企業3家,擁有數字付費電視平臺、境外衛星電視節目播控平臺、中國電視長城平臺及中視購物數字付費頻道四大播控平臺,開辦了4K超高清國家級外宣頻道長城精品頻道,并負責編播、制作總臺CCTV-4K、CCTV-8K兩個超高清頻道,超高清電視節目制播能力居于行業領先。


      中視總公司最近三年經審計的主要財務指標(合并口徑)如下:
      單元:萬元

      項目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
      資產總額3,284,401.013,197,059.423,138,152.46
      負債總額746,678.46716,436.07763,537.26
      所有者權益2,537,722.552,480,623.342,374,615.20
      資產負債率22.73%22.41%24.33%
      項目2022年度2021年度2020年度
      營業收入1,077,113.331,094,402.73981,344.81
      主營業務收入1,072,501.781,093,032.81979,509.36
      凈利潤47,341.7247,641.6148,774.31
      凈資產收益率1.90%1.80%2.72%

      五、收購人最近五年所受處罰、重大訴訟或仲裁情況
      截至本報告書摘要簽署日,收購人最近5年不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。


      六、收購人主要負責人的基本情況
      截至本報告書摘要簽署日,收購人主要負責人的基本情況如下:

      姓名性別職務國籍長期居住 地是否取得其他國家 或地區的居留權
      姜海清黨委書記、董事長中國中國
      李岳黨委副書記、總經理中國中國
      上述人員最近5年不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。




      七、收購人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或
      超過該公司已發行股份5%及持股5%以上的金融機構的情況
      截至本報告書摘要簽署日,收購人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況,也不存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況。

      第三節 收購決定及收購目的
      一、本次收購的目的
      為全面落實黨中央、國務院關于國有經濟布局優化和結構調整的決策部署,提升資源配置效率,增強核心競爭力,鞏固完善中視總公司的全媒體產業鏈布局,持續增強國際傳播能力,突出規?;a業集群優勢,形成以傳媒產業為核心的多元化經營體系,打造國內領先、國際一流的綜合性傳媒產業集團,中央廣播電視總臺將中央電視臺無錫太湖影視城有限公司,無償劃轉至中視總公司,導致中視總公司直接持有和間接控制中視傳媒57.17%的股份。

      二、未來十二個月的持股計劃
      截至本報告書摘要簽署日,中視總公司不存在未來12個月內繼續增持或處置中視傳媒股份的具體計劃。

      三、本次收購所履行的相關程序
      1、2023年8月24日,中國國際電視總公司總裁辦公會研究決定,原則同意總臺所持無錫太湖影視城 100%股權無償劃轉至總公司的方案。

      2、2023年10月20日,中央廣播電視總臺黨組召開會議,原則同意無償劃轉無錫太湖影視城股權事宜。

      3、2023年12月4日,中國國際電視總公司召開第五屆董事會第二十六次會議,審議通過《關于總臺所屬無錫太湖影視城股權無償劃轉至總公司的議案》,同意受讓中央電視臺無錫太湖影視城有限公司股權,并簽署《無償劃轉協議》。

      4、2023年12月28日,中央廣播電視總臺與中國國際電視總公司簽署《無償劃轉協議》。

      截至本報告書摘要簽署日,本次收購已履行了現階段所需履行的批準和決策等法定程序。


      第四節 收購方式 一、收購人持有上市公司股份的情況 本次收購前,中國國際電視總公司直接持有中視傳媒3,351,663股,持股比 例為 0.84%;通過北京中電高科技電視發展有限公司、北京未來廣告有限公司、 北京熒屏汽車租賃有限公司分別持有中視傳媒 3,351,663股、3,351,663股、 1,117,221股,持股比例分別為0.84%、0.84%、0.28%。中國國際電視總公司合 計持有中視傳媒2.81%。 本次收購前,中視傳媒的產權控制關系如下圖所示: 中央廣播電視總臺

      100% 100%

      中國國際電視總公司
      100% 100%
      100%


           
          北京中電 高科技電 視發展有 限公司

      0.28% 0.84% 0.84% 0.84%

      中視傳媒股份有限公司
      本次收購完成后,中國國際電視總公司直接持有中視傳媒3,351,663股,持股比例為0.84%;通過無錫太湖影視城、北京中電高科技電視發展有限公司、北京未來廣告有限公司、北京熒屏汽車租賃有限公司分別持有中視傳媒216,182,194股、3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股,持股比例分別為 54.37%、0.84%、0.84%、0.28%。中國國際電視總公司合計持有中視傳媒57.17%。 本次收購完成后,中視傳媒的產權控制關系如下圖所示: 中央廣播電視總臺

      100%

      中國國際電視總公司100%

      100% 100% 100%


           
          北京中電 高科技電 視發展有 限公司

      0.28% 0.84% 0.84% 0.84%

      中視傳媒股份有限公司
      二、本次收購的基本情況
      (一)收購方式
      中央廣播電視總臺黨組會議議定,中央廣播電視總臺將中央電視臺無錫太湖影視城有限公司,無償劃轉至中國國際電視總公司。

      (二)《無償劃轉協議》的主要內容
      2023年12月28日,中央廣播電視總臺與中國國際電視總公司簽署《無償劃轉協議》,主要約定如下:
      1、被劃轉標的
      《無償劃轉協議》被劃轉標的為中央廣播電視總臺持有的無錫太湖影視城之全部股權。

      2、無償劃轉的價值確定和交割事項
      《無償劃轉協議》約定的上述標的企業股權為無償轉讓,收購人無需為上述轉讓標的股權向中央廣播電視總臺支付任何對價;無償劃轉完成后,雙方應履行向上級單位備案的義務。

      3、協議的生效
      自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。

      三、已履行及尚需履行的批準程序
      關于本次收購已履行及尚需履行的批準程序,請參見本報告書摘要“第三節 收購決定及收購目的”之“三、本次收購所履行的相關程序”。

      四、本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情況
      截至本報告書摘要簽署日,本次收購涉及的上市公司股份均無限售條件且不存在被質押、司法凍結等權利受到限制的情形。


      第五節 免于發出要約的情況
      一、收購人免于發出要約的事項及理由
      中央廣播電視總臺黨組會議議定,中央廣播電視總臺將中央電視臺無錫太湖影視城有限公司,無償劃轉至中國國際電視總公司。上述事項導致中視總公司通過無錫太湖影視城持有中視傳媒 216,182,194股,持股比例為 54.37%。本次收購完成后,中視傳媒的控股股東仍為無錫太湖影視城,實際控制人仍為中央廣播電視總臺。

      因此,本次收購符合《收購辦法》第六十三條關于“有下列情形之一的,投資者可以免于發出要約:(一)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;……”的規定。

      綜上所述,本次收購符合《收購辦法》中關于免于發出要約的情形。

      二、本次收購前后上市公司股權結構
      關于本次收購前后上市公司股權結構,請參見本報告書摘要“第四節 收購方式”之“一、收購人持有上市公司股份的情況”。

      三、本次免于發出要約事項的法律意見
      收購人已聘請北京植德律師事務所就本次免于發出要約事項出具法律意見書,該法律意見書就本次免于發出要約事項發表了結論性意見為:本次收購符合《收購辦法》第六十三條第(一)項的規定,收購人可以免于發出要約,詳見《北京植德律師事務所關于中國國際電視總公司免于發出要約事項的法律意見書》。


      第六節 其他重大事項
      一、截至本報告書摘要簽署日,收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
      二、截至本報告書摘要簽署日,收購人已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露,不存在應當披露而未披露的為避免對報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證監會或者上交所依法要求收購人披露的其他信息。


      收購人聲明
      本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。





      收購人:中國國際電視總公司(蓋章)

      法定代表人(或授權代表):_____________
      姜海清


      年 月 日


      (本頁無正文,為《中視傳媒股份有限公司收購報告書摘要》之簽字蓋章頁)



      收購人:中國國際電視總公司(蓋章)


      法定代表人(或授權代表):_____________
      姜海清


      年 月 日



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