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      [收購]中視傳媒(600088):北京植德律師事務所關于《中視傳媒股份有限公司收購報告書》的法律意見書

      時間:2023年12月29日 21:05:54 中財網
      原標題:中視傳媒:北京植德律師事務所關于《中視傳媒股份有限公司收購報告書》的法律意見書




      北京植德律師事務所
      關于《中視傳媒股份有限公司收購報告書》的
      法律意見書



      植德(證)字[2023]58-02號


      二〇二三年十二月


      北京植德律師事務所
      Merits & Tree Law Offices

      北京市東城區東直門南大街 1號來福士中心辦公樓 5層 郵編:100007 th
      5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
      電話(Tel):010-56500900 傳真(Fax):010-56500999
      www.meritsandtree.com

      目 錄

      釋 義 ................................................................................................................................. 2
      一、 收購人的基本情況 .................................................................................................. 5
      二、 本次收購目的及決定 .............................................................................................. 9
      三、 本次收購的收購方式 ............................................................................................ 10
      四、 本次收購的資金來源 ............................................................................................ 12
      五、 本次收購完成后的后續計劃 ................................................................................ 12
      六、 本次收購對上市公司的影響 ................................................................................ 14
      七、 收購人與上市公司之間的重大交易 .................................................................... 16
      八、 前六個月內買賣上市公司股票的情況 ................................................................ 17
      九、 《收購報告書》的格式和內容 ............................................................................ 18
      十、 結論意見 ................................................................................................................ 18


      釋 義

      本法律意見書中,除非文義另有所指,下列詞語或簡稱具有如下含義:
      收購人中國國際電視總公司
      中視傳媒/上市公司中視傳媒股份有限公司
      太湖影視城中央電視臺無錫太湖影視城有限公司
      北京中電北京中電高科技電視發展有限公司,系收購人的全資子公司
      未來廣告北京未來廣告有限公司,系收購人的全資子公司
      熒屏汽車北京熒屏汽車租賃有限公司,系收購人的全資孫公司
      《無償劃轉協議》收購人與中央廣播電視總臺簽署的《企業國有產權無償劃轉 協議》
      《收購報告書》收購人簽署的《中視傳媒股份有限公司收購報告書》
      本次收購收購人通過國有股權無償劃轉方式取得太湖影視城 100%的股 權,從而導致間接收購太湖影視城控制的中視傳媒 54.37%的 股份
      植德或本所北京植德律師事務所
      本法律意見書《北京植德律師事務所關于<中視傳媒股份有限公司收購報告 書>的法律意見書》
      《公司法》《中華人民共和國公司法》(2018年修正)
      《證券法》《中華人民共和國證券法》(2019年修訂)
      《收購管理辦法》《上市公司收購管理辦法》(2020年修正)
      《格式準則第 16號》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號—— 上市公司收購報告書》(2020年修正)
      中國證監會中國證券監督管理委員會
      中登公司上海分公司中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
      中國如無特別說明,僅為本法律意見書出具之目的,指中華人民 共和國境內
      如無特殊說明,指人民幣元
      注:本法律意見書中若出現總數合計與各分項數值之和尾數不符的,系由四舍五入所致。

      北京植德律師事務所
      關于《中視傳媒股份有限公司收購報告書》的
      法律意見書

      植德(證)字[2023]58-02號

      致:中國國際電視總公司

      本所受收購人委托,作為其本次收購的專項法律顧問,根據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》和《格式準則第 16號》等現行法律、法規、規范性文件的規定,就收購人為本次收購編制的《收購報告書》的有關事項,出具本法律意見書。


      對本法律意見書的出具,本所律師特作如下聲明:

      1.本所律師基于本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實,依據《收購管理辦法》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定發表法律意見。


      2.本所律師已根據相關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用的原則,對本次收購事宜進行了核查并發表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


      3.本所律師同意將本法律意見書作為本次收購事宜所必備的法定文件同其他材料一起上報,并依法對本專項法律意見承擔相應的責任。


      4.收購人已保證,其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事實材料、批準文件、證書和其他有關文件,所有文件均真實、合法、有效、完整,并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,文件上所有的簽名、印鑒均為真實,所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。


      5.對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文書,本所律師履行了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》要求的相關注意義務,并將上述文書作為出具本法律意見書的依據;本所律師在本法律意見書中對于收購人有關報表、數據、審計報告中某些數據和結論的引用,并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證,且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。


      6.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴于有關政府部門、收購人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見。


      7.本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷,并據此出具本法律意見書。


      8.本法律意見書僅供收購人本次收購之目的使用,不得用作任何其他用途。


      本所律師根據《收購管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會、證券交易所的相關規定,并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對收購人本次收購的有關事實進行查驗,現出具法律意見如下:
      一、 收購人的基本情況

      (一) 收購人的主體資格

      根據收購人提供的相關文件資料,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人的基本情況如下:


      名稱中國國際電視總公司
      統一社會信用代碼91110000100002724E
      住所北京市海淀區復興路 11號
      法定代表人姜海清
      注冊資本1,253,861.98萬元
      經營范圍許可項目:電視劇制作;廣播電視節目制作經營;廣播電視節目傳 送;出版物零售;出版物批發;出版物互聯網銷售;演出經紀。(依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經 營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:音像制品 出租;食品銷售(僅銷售預包裝食品);保健食品(預包裝)銷售; 貨物進出口;進出口代理;廣告制作;廣告設計、代理;技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;計算機及通 訊設備租賃;組織文化藝術交流活動;會議及展覽服務;汽車銷售; 小微型客車租賃經營服務;租賃服務(不含許可類租賃服務);日用 品銷售;日用品批發;針紡織品銷售;服裝服飾零售;服裝服飾批 發;家具銷售;通訊設備銷售;家用電器銷售;計算機軟硬件及輔助
       設備零售;計算機軟硬件及輔助設備批發;電子產品銷售;自行車及 零配件零售;自行車及零配件批發;電動自行車銷售;體育用品及器 材零售;體育用品及器材批發;工藝美術品及收藏品零售(象牙及其 制品除外);工藝美術品及收藏品批發(象牙及其制品除外);玩具 銷售;珠寶首飾零售;珠寶首飾批發;金銀制品銷售;社會經濟咨詢 服務;衛星導航服務;衛星通信服務。(除依法須經批準的項目外, 憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政 策禁止和限制類項目的經營活動。)
      成立時間1985年 1月 18日
      營業期限1985年 1月 18日至無固定期限

      經查驗收購人的公司章程,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人不存在根據相關法律法規、規范性文件及其公司章程規定的應終止的情形。


      (二) 收購人的控股股東及實際控制人

      經查驗收購人的公司章程,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html,查詢日期:2023年 12月 29日),截至本法律意見書出具之日,中央廣播電視總臺持有收購人 100%股權,為收購人的控股股東及實際控制人。


      (三) 收購人最近五年的合法合規經營情況

      根據收購人的書面確認,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn)、12309中國檢察網(https://www.12309.gov.cn)、中國審判流程信息公開網(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn)、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳證券交易所(http://www.szse.cn/)、北京證券交易所(https://www.bse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、北京市人民政府(https://www.beijing.gov.cn/)、北京市市場監督管理局(https://scjgj.beijing.gov.cn/)、北京市人力資源和社會保障局(https://rsj.beijing.gov.cn/)、北京住房公積金管理中心(https://gjj.beijing.gov.cn/web/index/index.html)、國家稅務總局北京市稅務局(http://beijing.chinatax.gov.cn/)等網站(查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人最近五年未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。


      (四) 收購人主要負責人的基本情況

      根據《收購報告書》、收購人及其主要負責人出具的書面確認,并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,收購人主要負責人的基本情況如下:

      姓名性別職務國籍長期居住地是否取得其他國家 或地區的居留權
      姜海清黨委書記、董事長中國中國
      李岳黨委副書記、總經理中國中國

      根據收購人及其主要負責人出具的書面確認,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn/)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn)、12309中國檢察網(https://www.12309.gov.cn)、中國審判流程信息公開網(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn)、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳證券交易所(http://www.szse.cn/)、北京證券交易所(https://www.bse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等網站(查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人的主要負責人最近五年不存在受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或
      (五) 收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

      根據《收購報告書》及收購人出具的書面確認,截至本法律意見書出具之日,除持有中視傳媒股份外,收購人不存在于境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況;截至本法律意見書出具之日,收購人不存在直接持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構 5%以上股權的情況。


      (六) 收購人不存在《收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形
      根據收購人的書面確認,并經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn/)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/)、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、深圳證券交易所(http://www.szse.cn/)、北京證券交易所(https://www.bse.cn/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、國家稅務總局北京市稅務局(http://beijing.chinatax.gov.cn/)等網站(查詢日期:2023年 12月 29日),截至查詢日,收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的下列情形:

      1.收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
      2.收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
      3.收購人最近 3年有嚴重的證券市場失信行為;
      4.收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規定情形; 5.法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。


      綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在根據相關法律法規、規范性文件及其公司章程規定的應終止的情形,不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形,具備實施本次收購的主體資格。


      二、 本次收購目的及決定

      (一) 本次收購目的

      根據《收購報告書》及收購人出具的書面確認,本次收購的目的為:為全面落實黨中央、國務院關于國有經濟布局優化和結構調整的決策部署,提升資源配置效率,增強核心競爭力,鞏固完善收購人的全媒體產業鏈布局,持續增強國際傳播能力,突出規?;a業集群優勢,形成以傳媒產業為核心的多元化經營體系,打造國內領先、國際一流的綜合性傳媒產業集團,中央廣播電視總臺將太湖影視城 100%股權無償劃轉至收購人,導致收購人直接持有和間接控制中視傳媒 57.17%的股份。


      (二) 收購人未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其持有的上市公司股份的計劃

      根據《收購報告書》及收購人出具的書面確認,截至本法律意見書出具之日,除本次收購涉及事項外,收購人不存在未來 12個月內繼續增持或處置其持有的中視傳媒股份的具體計劃。如未來發生相關權益變動事項,收購人將嚴格按照相關法律法規的要求,依法履行信息披露義務及相關批準程序。


      (三) 本次收購的批準與授權

      1. 已取得的批準和授權

      截至本法律意見書出具之日,本次收購已取得如下批準和授權:
      (1)2023年 8月 24日,收購人總裁辦公會召開會議,原則同意本次無償劃轉方案。


      (2)2023年 10月 20日,中央廣播電視總臺黨組召開會議,原則同意本次無償劃轉事宜。


      (3)2023年 12月 4日,收購人召開董事會,審議通過《關于總臺所屬無錫太湖影視城股權無償劃轉至總公司的議案》,同意受讓太湖影視城股權,并簽署《無償劃轉協議》。


      (4)2023年 12月 28日,收購人與中央廣播電視總臺簽署《無償劃轉協議》。


      2. 尚需取得的批準和授權

      本次收購所涉及的各方需根據《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。


      綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,除各方尚需根據《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務外,本次收購已經履行了必要的法定程序。


      三、 本次收購的收購方式

      (一) 收購人在上市公司中擁有權益股份變動情況

      本次收購前,收購人直接持有中視傳媒 3,351,663股股份,并通過北京中電、未來廣告、熒屏汽車間接持有中視傳媒 7,820,547股股份,收購人合計控制中視傳媒11,172,210股股份,占中視傳媒總股本的 2.81%。

      本次收購后,中視傳媒的直接控股股東仍為太湖影視城,實際控制人仍為中央廣播電視總臺;收購人將直接持有中視傳媒 3,351,663股股份,并通過太湖影視城、北京中電、未來廣告、熒屏汽車間接持有中視傳媒 224,002,741股股份,收購人將合計控制中視傳媒 227,354,404股股份,占中視傳媒總股本的 57.17%。


      (二) 收購方式

      根據《收購報告書》及《無償劃轉協議》,本次收購系收購人通過無償劃轉方式取得中央廣播電視總臺持有的太湖影視城 100%的股權,繼而通過太湖影視城間接取得中視傳媒股份。


      (三) 《無償劃轉協議》的主要內容

      2023年 12月 28日,收購人與中央廣播電視總臺簽署《無償劃轉協議》,其主要內容如下:

      1. 被劃轉標的:《無償劃轉協議》被劃轉標的為中央廣播電視總臺持有的太湖影視城之全部股權。


      2. 無償劃轉的價值確定和交割事項:《無償劃轉協議》約定的上述標的企業股權為無償轉讓,收購人無需為上述轉讓標的股權向中央廣播電視總臺支付任何對價;無償劃轉完成后,雙方應履行向上級單位備案的義務。


      3. 協議的生效:自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。


      (四) 本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情況

      根據《收購報告書》及收購人出具的書面確認,并經本所律師核查中視傳媒在披露的公告文件,截至本法律意見書出具之日,本次收購涉及的上市公司股份權屬真實、合法、完整,本次收購涉及的上市公司股份未設置質押等擔保物權,也不存在任何司法凍結、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛等潛在法律風險或障礙的情形,不存在權利受限制情形。


      綜上,本所律師認為,本次收購符合《收購管理辦法》的有關規定,《無償劃轉協議》已經相關方有效簽署,協議的形式和內容不存在違反法律法規強制性規定的情形,《無償劃轉協議》自約定的生效條件滿足之日起生效,對相關方均具有法律約束力;本次收購涉及的上市公司股份不存在權利受限制情形。


      四、 本次收購的資金來源

      根據《收購報告書》與《無償劃轉協議》,本次收購以無償劃轉方式進行,不涉及交易對價,不涉及收購資金來源相關事項。


      五、 本次收購完成后的后續計劃

      (一) 未來12個月內對上市公司主營業務作出改變或者調整的計劃
      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在未來 12個月內改變上市公司主營業務或者對其主營業務做出重大調整的明確或詳細計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司的發展需要制定和實施主營業務調整計劃,收購人將嚴格按照相關法律法規要求,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (二) 未來12個月內對上市公司或其子公司重大的資產、業務處置或重組計劃

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在未來 12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確或詳細計劃,也不存在就上市公司購買或置換資產的明確具體的重大重組計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司的發展需要制定和實施上述重組計劃,收購人將嚴格按照相關法律法規要求,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (三) 對上市公司董事會、高級管理人員進行調整的計劃或建議

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃或建議,收購人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。如果未來收購人根據自身或上市公司實際情況需要對上市公司董事會、高級管理人員進行相應調整,收購人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (四) 對上市公司章程條款進行修改的計劃

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司的發展需要擬對阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行調整,收購人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (五) 員工聘用的重大變動計劃

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司實際情況需要對上市公司員工聘用計劃進行重大調整,收購人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (六) 上市公司分紅政策重大變化

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在對上市公司分紅政策做出重大調整的計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司實際情況需要對上市公司分紅政策進行重大調整,收購人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      (七) 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的明確或詳細計劃。如果未來收購人根據自身或上市公司實際情況需要對上市公司業務和組織結構進行具有重大影響的調整,收購人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行必要的法定程序和信息披露義務。


      六、 本次收購對上市公司的影響

      (一) 本次收購對上市公司獨立性的影響

      本次收購前,上市公司與實際控制人及其關聯方保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;本次收購完成后,上市公司的人員獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立等不因本次收購而發生變化。本次收購不會影響上市公司的獨立經營能力,上市公司在采購、生產、銷售、知識產權等方面將繼續保持獨立。


      為保證上市公司在資產、人員、財務、業務和機構方面的獨立性,收購人出具《關于保證中視傳媒股份有限公司獨立性的承諾函》,主要內容如下:
      “一、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與上市公司保持獨立,并嚴格遵守中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定,不利用間接控股股東地位違反上市公司規范運作程序、干預上市公司經營決策、損害上市公司和其他股東的合法權益。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式占用上市公司及其控制的下屬企業的資金。


      二、上述承諾于本公司擁有上市公司控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失,本公司將承擔相應的賠償責任?!?
      (二) 收購人與上市公司的同業競爭情況

      本次收購的具體收購方式詳見本法律意見書“三、本次收購的收購方式”。本次收購前后,上市公司的實際控制人不變,均為中央廣播電視總臺。本次收購不改變上市公司的同業競爭情況。


      為保證中視傳媒及其股東的合法權益,收購人出具《關于避免與中視傳媒股份有限公司同業競爭的承諾函》,主要內容如下:

      “本公司及本公司控制的其他企業將加強內部協調與控制管理,避免、減少與上市公司及其下屬企業從事相同或近似的業務,確保上市公司健康持續發展,嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所制定的相關規則及上市公司的公司章程等有關規定,不會出現損害上市公司及其公眾投資者利益的情況?!?
      (三) 本次收購對上市公司關聯交易的影響

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,并經本所律師核查中視傳媒在上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)披露的公告文件,本次收購前,上市公司與收購人之間不存在應披露而未披露的關聯交易情況。本次收購完成后,如上市公司與收購人之間發生關聯交易,則該等交易將在符合《上海證券交易所股票上市規則》《中視傳媒股份有限公司章程》等相關規定的前提下進行,及時履行相關信息披露義務。


      為規范本次交易完成后與上市公司之間可能產生的關聯交易,收購人出具《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,主要內容如下:

      “一、本公司及本公司控制的其他企業將避免、減少與上市公司及其下屬企業之間不必要的交易。若存在確有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他企業將與上市公司及其下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議,履行合法程序,并將按照有關法律、法規及規范性文件的要求和上市公司的公司章程的規定,依法履行信息披露義務并履行相關審批程序,保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易,亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東的合法權益的行為。


      二、如本公司違反上述承諾,本公司將依法承擔及賠償因此給上市公司造成的損失?!?

      七、 收購人與上市公司之間的重大交易

      (一) 與上市公司及其子公司之間的交易

      根據《收購報告書》、收購人及其主要負責人的書面確認,并經本所律師核查中視傳媒在上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)披露的公告文件,截至《收購報告書》簽署日前二十四個月內,收購人及其主要負責人與上市公司及其子公司之間產生的重大交易,上市公司均已嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行了信息披露義務。


      (二) 與上市公司的董事、監事、高級管理人員的交易

      根據《收購報告書》、收購人及其主要負責人的書面確認,并經本所律師核查中視傳媒在上海證券交易所(http://www.sse.com.cn/)、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)披露的公告文件,截至《收購報告書》簽署日前二十四個月內,收購人及其主要負責人不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員發生合計金額超過 5萬元以上的交易(上市公司部分董事、監事在收購人及其關聯方領取薪酬的情形除外)。


      (三) 對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償的計劃,亦不存在其他任何類似安排。


      (四) 對上市公司有重大影響的其它合同、默契或者安排

      根據《收購報告書》及收購人的書面確認,截至本法律意見書出具之日,收購人及其主要負責人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排。


      八、 前六個月內買賣上市公司股票的情況

      (一) 收購人前六個月買賣上市公司股票的情況

      自查報告,在本次收購事實發生之日前六個月內,收購人不存在買賣上市公司股票的情況。


      (二) 收購人的主要負責人及其直系親屬前六個月買賣上市公司股票的情況
      根據《收購報告書》及收購人的主要負責人出具的自查報告,在本次收購事實發生之日前六個月內,收購人的主要負責人及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。


      九、 《收購報告書》的格式和內容

      《收購報告書》包含“釋義”、“收購人介紹”、“收購決定及收購目的”、“收購方式”、“資金來源”、“免于發出要約的情況”、“后續計劃”、“對上市公司的影響分析”、“與上市公司之間的重大交易”、“前六個月內買賣上市公司股份的情況”、“收購人的財務資料”、“其他重大事項”和“備查文件”等內容,且已在扉頁作出各項必要的聲明,在格式和內容上符合《收購管理辦法》和《格式準則第 16號》的規定。


      十、 結論意見

      綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,收購人具備進行本次收購的主體資格;收購人為本次收購出具的《收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,符合《收購管理辦法》和《格式準則第 16號》等相關法律法規的規定。



      本法律意見書一式叁份。


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