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      國金證券(600109):國金證券股份有限公司二〇二四年第一次臨時股東大會會議資料

      時間:2023年12月29日 21:05:49 中財網
      原標題:國金證券:國金證券股份有限公司二〇二四年第一次臨時股東大會會議資料









      二〇二四年第一次臨時股東大會
      會議資料





      二〇二四年一月









      二〇二四年第一次臨時股東大會文件目錄

      序號文件內容
      1股東大會議程
      2股東大會注意事項
      3關于選舉第十屆監事會監事的議案
      4關于審議公司《會計師事務所選聘制度》的議案
      5議案表決辦法


      股東大會議程

      會議主持人:董事長 冉 云

      序號議程
      1介紹出席現場會議的嘉賓、董事、監事、高級管理人員
      2宣布股東大會注意事項
      3宣布出席股東大會與會股東資格及持股情況
      4宣布股東大會現場會議正式開始
      5關于選舉第十屆監事會監事的議案
      6關于審議公司《會計師事務所選聘制度》的議案
      7宣布股東大會議案表決辦法
      8股東發言
      9股東投票表決
      10宣布二〇二四年第一次臨時股東大會決議
      11宣布股東大會法律意見書
      12宣布股東大會閉幕

      股東大會注意事項

      根據《公司法》和公司《章程》的有關規定,為保證本次股東大會的順利進行和股東依法行使權利,特提出如下注意事項:
      一、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式,具體要求請見公司于2023年12月30日在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)發布的《關于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》。

      二、公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。出席現場會議的股東及股東委托代理人應按股東大會的要求在公司董事會辦公室辦理登記手續。

      三、董事會以維護股東的合法權益、確保大會正常秩序和議事效率為原則,認真履行公司《章程》規定的職責。

      四、股東參加股東大會,依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。

      公司董事、監事和高級管理人員應當認真回答股東提出的相應問題。

      五、為充分保障中小投資者依法行使權利,本次股東大會中議案一對中小投資者的投票情況進行單獨計票并披露。

      六、本次股東大會不涉及關聯交易議案。

      七、會議進行中,各位股東應認真履行法定義務,遵守紀律,保證大會正常進行。


      國金證券股份有限公司
      董事會
      二〇二四年一月十五日

      關于選舉第十屆監事會監事的議案
      (議案一)

      各位股東:
      公司監事顧彥君先生因工作調整原因于近日提出辭職。按照《公司法》、《證券法》等法律法規和公司《章程》的有關規定,根據公司股東長沙涌金(集團)有限公司的提名,擬推薦張瑩女士為公司第十屆監事會監事候選人。

      上述監事候選人符合《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》的規定,不存在不得擔任證券基金經營機構監事的情形。

      請予審議。


      附件:監事候選人簡歷


      國金證券股份有限公司
      監事會
      二〇二四年一月十五日






      附件:
      監事候選人簡歷

      張瑩,女,漢族,1989年出生,管理學碩士,中國注冊會計師?,F任上海納米創業投資有限公司財務負責人。曾任涌金實業(集團)有限公司財務部主辦會計,陸家嘴國際信托有限公司運營管理部信托會計。



      關于審議公司《會計師事務所選聘制度》的議案
      (議案二)

      各位股東:
      為規范公司選聘(含續聘、改聘)會計師事務所的行為,切實維護股東利益,提高財務信息質量,根據《中華人民共和國公司法》、《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等法律法規、監管規定及公司《章程》的有關規定,擬定了《國金證券股份有限公司會計師事務所選聘制度》。

      請予審議。


      附件:《國金證券股份有限公司會計師事務所選聘制度》


      國金證券股份有限公司
      董事會
      二〇二四年一月十五日

      附件:
      國金證券股份有限公司
      會計師事務所選聘制度

      第一章 總則
      第一條 為規范國金證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)選聘(含續聘、改聘,下同)會計師事務所的行為,切實維護股東利益,提高財務信息質量,根據《中華人民共和國公司法》、《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《國金證券股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本制度。

      第二條 公司聘任會計師事務所對財務會計報告、內部控制發表審計意見、出具審計報告的,應當遵照本制度,履行選聘程序。公司聘任會計師事務所從事除財務會計報告、內部控制審計之外的其他法定審計業務的,可以參照本制度執行。

      第三條 公司聘用或解聘會計師事務所,應當經董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)審議同意后,提交董事會審議,并由股東大會決定。公司不得在董事會、股東大會審議批準前聘請會計師事務所對本公司財務會計報告發表審計意見、出具審計報告及內部控制報告。

      第四條 公司控股股東、實際控制人不得向公司指定會計師事務所,不得干預公司審計委員會、董事會及股東大會獨立履行審核職責。


      第二章 會計師事務所執業質量要求
      第五條 公司選聘的會計師事務所應當具備下列條件:
      (一)具有獨立的法人資格,按照《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》完成證券服務業務備案;
      (二)具有固定的工作場所、健全的組織機構和完善的內部管理和控制制度; (三)熟悉國家有關財務會計方面的法律、法規、規章和政策;
      (四)具有完成審計任務和確保審計質量的注冊會計師;
      (五)能認真執行有關財務審計的法律、法規、規章和政策規定,具有良好的社會聲
      譽和執業質量記錄;
      (六)符合國家法律法規、規章或規范文件要求的其他條件。


      第三章 選聘會計師事務所的程序
      第六條 審計委員會負責選聘會計師事務所工作,并監督其審計工作開展情況。審計委員會應當切實履行下列職責:
      (一)按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部控制制度; (二)提議啟動選聘會計師事務所相關工作;
      (三)審議選聘文件,確定評價要素和具體評分標準,監督選聘過程; (四)提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議,提交決策機構決定; (五)監督及評估會計師事務所審計工作;
      (六)定期(至少每年)向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告;
      (七)負責法律法規、章程和董事會授權的有關選聘會計師事務所的其他事項。

      第七條 公司審計稽核部、計劃財務部協助審計委員會進行會計師事務所的選聘、審計工作質量評估;安排審計業務約定書的簽訂與執行、配合會計師事務所完成約定的工作、收集整理對會計師事務所工作質量評估的相關信息、與會計師事務所日常溝通聯絡以及協助提供內、外部管理機構需要的與會計師事務所相關的其它信息。

      公司董事會辦公室負責會計師事務所選聘等相關信息的對外披露。

      第八條 選聘會計師事務所應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標、單一選聘等能夠充分了解會計師事務所勝任能力的選聘方式,保障選聘工作公平、公正進行。

      (一)競爭性談判:邀請會計師事務所就服務內容、服務條件進行商談并競爭性報價,公司據此確定符合服務項目要求的最優的會計師事務所;
      (二)公開招標:公司發布招標公告,公開邀請具備相應資質條件的會計師事務所參與投標競聘;
      (三)邀請招標:以投標邀請書的方式,邀請具備相應資質條件的會計師事務所參加競聘;
      (四)單一選聘:邀請某家具備相應資質條件的會計師事務所進行商談、參加選聘。

      公司采用公開選聘方式的,應當通過公司官網等公開渠道發布選聘文件,選聘文件應
      當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內容。公司應當依法確定選聘文件發布后會計師事務所提交應聘文件的響應時間,確保會計師事務所有充足時間獲取選聘信息、準備應聘材料。公司不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應聘會計師事務所,不得為個別會計師事務所量身定制選聘條件。公司選聘結果應當及時公示,公示內容應當包括擬選聘會計師事務所和審計費用。

      第九條 選聘會計師事務所程序:
      (一)審計委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求,并安排公司審計稽核部、計劃財務部開展前期準備、調查、資料整理等工作。

      (二)審計稽核部牽頭,由董事會辦公室、審計稽核部、計劃財務部相關人員組成選聘工作小組。

      (三)選聘工作小組議定《會計師事務所選聘工作方案》,報送審計委員會審核批準;采用招(邀)標選聘方式的,由選聘工作小組擬訂招(邀)標文件,報送審計委員會審核批準。

      (四)參加選聘的會計師事務所在規定時間內,將相關資料報送選聘工作小組;選聘工作小組及審計委員會可以通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及注冊會計師協會查詢等方式,調查有關會計師事務所的執業質量、誠信情況,必要時應要求擬聘請的會計師事務所現場陳述。

      (五)選聘工作小組依據評價標準,對參與選聘的會計師事務所予以客觀評價,將初步評價意見和結果提交審計委員會。審計委員會審核后,同意聘請相關會計師事務所的,應向董事會提交選聘會計師事務所的議案;審計委員會認為相關會計師事務所不符合公司選聘要求的,應說明原因。參與評價人員的評價意見予以記錄并保存,審計委員會的審核意見也一并歸檔保存。

      (六)董事會對審計委員會提交的選聘會計師事務所議案進行審議。董事會審議通過選聘會計師事務所議案的,按照《公司章程》以及相關制度規定的程序,提交股東大會審議。

      (七)股東大會審議通過選聘會計師事務所議案的,公司與相關會計師事務所簽訂《審計業務約定書》,聘請相關會計師事務所執行相關審計業務,聘期一年,可以續聘。

      第十條 公司應當細化選聘會計師事務所的評價標準,對會計師事務所的應聘文件進行評價。選聘會計師事務所的評價要素至少應當包括審計費用報價、會計師事務所的資質
      條件、執業記錄、質量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。公司應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打分,匯總各評價要素的得分。其中,質量管理水平的分值權重不低于40%,審計費用報價的分值權重不高于15%。

      1、公司評價會計師事務所的質量管理水平時,重點評價質量管理制度及實施情況,包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質量復核、項目質量檢查、質量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。

      2、公司評價會計師事務所審計費用報價時,將滿足選聘文件要求的所有會計師事務所審計費用報價的平均值作為選聘基準價,按照下列公式計算審計費用報價得分: 審計費用報價得分=(1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價)×審計費用報價要素所占權重分值
      第十一條 審計費用
      公司選聘會計師事務所原則上不得設置最高限價,確需設置的,應當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據及合理性。

      聘任期內,公司和會計師事務所可以根據消費者物價指數、社會平均工資水平變化,以及業務規模、業務復雜程度變化等因素合理調整審計費用。審計費用較上一年度下降20%以上(含20%)的,公司應當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。

      第十二條 公司在選聘時應加強對會計師事務所信息安全管理能力的審查,在選聘合同中設置單獨條款明確信息安全保護責任和要求,在向會計師事務所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控,有效防范信息泄露風險。會計師事務所應履行信息安全保護義務,依法依規依合同規范信息數據處理活動。

      第十三條 審計委員會在續聘下一年度會計師事務所時,應對在聘會計師事務所完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價。審計委員會達成肯定性意見的,提交董事會審議通過后并提交股東大會審議;形成否定性意見的,應改聘會計師事務所。

      第十四條 選聘會計師事務所的資料歸檔管理:選聘、評審等相關文件資料由審計稽核部歸檔保存;審計委員會的審核意見、董事會決議、股東大會決議等其他資料由董事會辦公室歸檔保存。文件資料的保存期限為選聘結束之日起至少10年。


      第四章 改聘會計師事務所的規定

      第十五條 當出現以下情況時,公司應當改聘會計師事務所:
      (一)會計師事務所執業質量出現重大缺陷;
      (二)會計師事務所審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年報信息; (三)會計師事務所情況發生變化,不再具備承接相關業務的資質或能力, 導致其無法繼續按業務約定書履行義務;
      (四)會計師事務所要求終止與公司的業務合作;
      (五)公司認為需要改聘的其他情況。

      第十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,需提前30天事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

      第十七條 公司更換會計師事務所,應當在被審計年度第四季度結束前完成選聘工作。

      第十八條 會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的,審計委員會應向相關會計師事務所詳細了解原因,并向董事會做出書面報告,公司按照本制度有關規定履行改聘程序。會計師事務所應當向股東大會說明公司有無不當情形。

      第十九條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔公司審計業務滿5年的,之后連續5年不得參與公司的審計業務。

      審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動,在不同會計師事務所為公司提供審計服務的期限應當合并計算。

      公司發生重大資產重組、子公司分拆上市,為公司提供審計服務的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的,相關審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算。

      第二十條 改聘會計師事務所流程按照選聘會計師事務所的流程實施。

      第二十一條 公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告,涉及變更會計師事務所的,還應當披露前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原因、與前后任會計師事務所的溝通情況等。


      第五章 監督及處罰
      第二十二條 審計委員會應對選聘會計師事務所監督檢查,其檢查結果應涵蓋在年度
      審計評價意見中:
      (一)有關財務審計的法律、法規和政策的執行情況;
      (二)有關會計師事務所選聘的標準、方式和程序是否符合國家和證券監督管理部門有關規定;
      (三)《審計業務約定書》的履行情況;
      (四)其他應當監督檢查的內容。

      第二十三條 審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注:
      (一)在資產負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所,連續兩年變更會計師事務所,或者同一年度多次變更會計師事務所;
      (二)擬聘任的會計師事務所近 3 年因執業質量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調查;
      (三)擬聘任原審計團隊轉入其他會計師事務所的;
      (四)聘任期內審計費用較上一年度發生較大變動,或者選聘的成交價大幅低于基準價;
      (五)會計師事務所未按要求實質性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

      第二十四條 審計委員會發現選聘會計師事務所存在違反本制度及相關規定并造成嚴重后果的,應及時報告董事會,并按以下規定進行處理:
      (一)根據情節嚴重程度,由董事會對相關責任人予以通報批評;
      (二)經股東大會決議,解聘會計師事務所造成違約經濟損失的,由公司直接負責人和其他直接責任人員承擔;
      (三)情節嚴重的,對相關責任人員給予相應的經濟處罰或紀律處分。

      第二十五條 承擔審計業務會計師事務所有下列行為之一且情節嚴重的,經股東大會決議,公司不再選聘其承擔審計工作:
      (一)將所承擔的審計項目分包或轉包給其他機構的;
      (二)審計報告不符合審計工作要求,存在明顯審計質量問題的;
      (三)其他違反本制度或相關法律法規規定的。

      第二十六條 依據本章規定實施的相關處罰,董事會應及時報告證券監管部門。


      第六章 附則

      第二十七條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定為準。

      第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。

      第二十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。


      二〇二四年第一次臨時股東大會議案表決辦法

      根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》和公司《章程》規定,為保障股東依法行使表決權,特對議案表決辦法說明如下:
      一、出席本次股東大會的股東或股東委托代理人,以其所持或代表的股權參與表決,一股一權,股權平等。

      二、大會議案采取記名方式投票表決,出席會議的股東或股東委托代理人以其代表的股權作為大會議案表決的統計依據。

      三、本次股東大會不涉及關聯股東回避表決的議案。

      四、本次股東大會不涉及特別決議議案。

      五、議案表決結果需經北京金杜(成都)律師事務所律師出具法律意見書。



      國金證券股份有限公司
      董事會
      二〇二四年一月十五日


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