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      寧科生物(600165):《寧科生物公司章程》(修訂稿)

      時間:2023年12月29日 21:05:46 中財網
      原標題:寧科生物:《寧科生物公司章程》(修訂稿)










      寧夏中科生物科技股份有限公司

      章 程

      (修訂稿)









      二 O二三年十二月三十日



      目 錄
      第一章 總則 4
      第二章 經營宗旨和范圍 5
      第三章 股份 5
      第一節 股份發行 5
      第二節 股份增減或回購 6
      第三節 股份轉讓 7
      第四章 股東和股東大會 8
      第一節 股東 8
      第二節 股東大會的一般規定 10
      第三節 股東大會的召集 12
      第四節 股東大會的提案和通知 13
      第五節 股東大會的召開 14
      第六節 股東大會的表決和決議 17
      第五章 董事會 21
      第一節 董事 21
      第二節 獨立董事 23
      第三節 董事會 28
      第四節 董事會秘書 32
      第六章 經理及其他高級管理人員 33
      第七章 監事會 35
      第一節 監事 35
      第二節 監事會 36
      第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 37
      第一節 財務會計制度 37
      第二節 內部審計 40
      第三節 會計事務所的聘任 40
      第九章 通知和公告 41
      第一節 通知 41
      第二節 公告 41
      第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 42
      第一節 合并、分立、增資、減資 42
      第二節 解散和清算 43
      第十一章 修改章程 44
      第十二章 附則 45



























      第一章 總 則
      第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

      第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱:“公司”)。

      公司經寧夏回族自治區人民政府寧政函[1997]83號文批準,以社會募集方式設立,在寧夏回族自治區市場監督管理局注冊登記并取得營業執照,統一社會信用代碼:91640000227694836P。

      第三條 公司于 1998年 4月 21日經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股 4500萬股。其中,公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為 4500萬股,于 1998年 5月 29日在上海證券交易所上市。

      第四條 公司注冊名稱
      中文名稱:寧夏中科生物科技股份有限公司
      英文名稱:Ningxia Zhongke Biotechnology Co., Ltd
      第五條 公司所在地:寧夏回族自治區石嘴山市惠農區河濱街,郵政編碼:753202
      第六條 公司注冊資本為人民幣 684,883,775元。根據公司股本的變化,授權董事會及時辦理注冊資本的變更登記手續。

      第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

      第八條 董事長為公司的法定代表人。

      第九條 公司全部資本分為等額股份,股東以其所認購股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資本對公司的債務承擔責任。

      第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

      第十一條 本章程所稱的其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監、總工程師。

      第十二條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,充分發揮中國共產黨組織的領導和政治核心作用,根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》設立中國共產黨的組織。

      黨的組織應建立黨的工作機構,配備黨務工作人員,黨組織機構配置、人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織主要負責人實行“雙向進入、交叉任職”,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支,公司為黨組織開展服務活動提供設施陣地。

      黨組織引領和支持企業宣傳貫徹黨的路線方針政策,團結凝聚職工群眾,維護各方合法權益,建設先進企業文化,促進企業健康發展,加強自身建設。

      第二章 經營宗旨和范圍
      第十三條 公司的經營宗旨:運用現代科學管理辦法,保證公司在市場競爭中獲得成功,使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和寧夏的經濟繁榮做出貢獻。

      第十四條 經公司登記機關核準,公司經營范圍為:生物基材料技術研發;生物基材料制造;生物基材料銷售;生物有機肥料研發;肥料生產;肥料銷售;生物基材料聚合技術研發;生物化工產品技術研發;新材料技術研發;工程塑料及合成樹脂制造;合成材料制造(不含危險化學品);工程塑料及合成樹脂銷售;合成材料銷售;工程和技術研究和試驗發展;新材料技術推廣服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;技術進出口;化工產品銷售(不含許可類化工產品)。

      第十五條 公司根據市場情況、業務發展需要和自身能力,經政府有關部門批準,可以適時調整投資方向、經營范圍和經營方式。

      第十六條 公司根據業務發展需要,經政府有關部門批準,可在境外設立分公司或辦事機構。

      第三章 股 份
      第一節 股份發行
      第十七條 公司的股份采取股票的形式。

      第十八條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

      同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

      第十九條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

      第二十條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。

      第二十一條 公司成立時經批準發行的普通股總數為 13350萬股,發起人為寧夏恒力鋼鐵集團有限公司、寧夏煉油廠、酒泉鋼鐵公司、石炭井礦務局、太西集團有限責任公司。其中:國家股 8250萬股;國有法人股 600萬股;社會公眾股 4500萬股。1999年,公司實施送、轉增股方案后,總股本增至 21360萬股;2000年吸收合并山東虎山糧油機械股份有限公司后,總股本增至 22960萬股;2000年度配股完成后,公司總股本增至 25120萬股;2006年股權分置改革完成后,公司總股本縮減至 193,953,510股;2011年非公開發行完成后,公司總股本增加至 273,953,510股;2015年半年度資本公積金轉增股本后,公司總股本增加至 684,883,775股。

      第二十二條 公司股份總數為 684,883,775股,均為普通股。

      第二十三條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

      第二節 股份增減和回購
      第二十四條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
      (一)公開發行股份;
      (二)非公開發行股份;
      (三)向現有股東派送紅股;
      (四)以公積金轉增股本;
      (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

      第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

      第二十六條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)減少公司注冊資本;
      (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
      (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
      (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
      (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
      (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

      第二十七條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

      公司因本章程第二十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

      第二十八條 公司因本章程第二十六條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會審議通過;公司因本章程第二十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,須經出席董事會三分之二以上董事同意。

      公司依照本章程第二十六條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%,并應當在 3年內轉讓或者注銷。

      第三節 股份轉讓
      第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。

      第三十條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

      第三十一條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

      公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

      公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況,在其任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份。

      第三十二條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

      前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

      公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

      公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

      第四章 股東和股東大會
      第一節 股 東
      第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

      第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

      第三十五條 公司股東享有下列權利:
      (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
      (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
      (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
      (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
      (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
      (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
      (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
      (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

      第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

      第三十七條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

      第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

      監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起 30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

      他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

      第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

      第四十條 公司股東承擔下列義務:
      (一)遵守法律、行政法規和本章程;
      (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
      (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
      (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
      公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

      公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

      (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

      第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

      第四十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

      第二節 股東大會的一般規定
      第四十三條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
      (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
      (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
      (三)審議批準董事會的報告;
      (四)審議批準監事會報告;
      (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
      (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
      (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
      (八)對發行公司債券作出決議;
      (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程;
      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
      (十二)審議批準第四十四條規定的擔保事項;
      (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項;
      (十四)審議公司與關聯人發生的交易金額在 3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易;
      (十五)審議批準變更募集資金用途事項;
      (十六)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;
      (十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

      上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

      第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:
      (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保;
      (二)公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保;
      (三)公司在一年(連續 12個月內)內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保;
      (四)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
      (五)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保;
      (六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

      股東大會在審議前款第(三)項擔保事項時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      公司對外擔保行為未履行上述審議程序或超出相應權限范圍的,應及時終止,并根據對公司造成不良影響程度追究相關人員責任。

      第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行。

      第四十六條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:
      (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于八人時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;
      (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
      (四)董事會認為必要時;
      (五)監事會提議召開時;
      (六)半數以上獨立董事提議召開時;
      (七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

      前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

      第四十七條 本公司召開股東大會的地點為:本公司住所或股東大會會議通知中列明的地點。

      股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

      發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。

      確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。

      第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
      (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
      (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
      (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

      第三節 股東大會的召集
      第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

      第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

      第五十一條 單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

      董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

      董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10日內未作出反饋的,單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

      監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

      監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續 90日以上單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

      第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易所備案。

      在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。

      監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。

      第五十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

      第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

      第四節 股東大會的提案與通知
      第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

      第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

      單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

      除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

      第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。

      第五十八條 股東大會的通知包括以下內容:
      (一)會議的時間、地點和會議期限;
      (二)提交會議審議的事項和提案;
      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
      (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
      (五)會務常設聯系人姓名、電話號碼;
      (六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

      第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
      (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
      (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系; (三)披露持有本公司股份數量;
      (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

      除采取累積投票制選舉董事、監事外,對每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

      第六十條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。


      第五節 股東大會的召開
      第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

      第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

      股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

      第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

      法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

      第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表決權;
      (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
      (四)委托書簽發日期和有效期限;
      (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

      第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

      第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

      委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

      第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

      第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

      第六十九條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

      第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

      監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

      股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

      召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

      第七十一條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

      第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

      第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

      第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

      第七十五條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
      (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
      (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;
      (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
      (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
      (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
      (六)律師及計票人、監票人姓名;
      (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

      第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

      會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 20年。

      第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向中國證監會寧夏監管局及上海證券交易所報告。

      第六節 股東大會的表決和決議
      第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

      股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2以上通過。

      股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上通過。

      第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
      (一)董事會和監事會的工作報告;
      (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
      (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
      (四)公司年度預算方案、決算方案;
      (五)公司年度報告;
      (六)除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

      第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
      (一)公司增加或者減少注冊資本;
      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
      (三)公司章程的修改;
      (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者提供擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的;
      (五)股權激勵計劃;
      (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

      第八十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

      公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

      股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應當主動提出回避。該關聯股東沒有提出回避,股東大會發現其是關聯股東時,應當告知其回避。是否回避發生爭議時,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

      第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

      第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

      第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

      股東大會就選舉董事、監事進行表決時,單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在 30%以上或者選舉兩名以上獨立董事的,實行累積投票制。

      前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

      董事、監事提名的方式和程序
      (一)在本章程規定的人數范圍內,按照擬選人的人數,董事會候選人由董事會提名委員會提名,經董事會決議通過后,由董事會向股東大會提出董事候選人,提交股東大會選舉;由前任監事會提出擬由股東代表出任的監事的建議名單,經監事會決議通過后,由監事會向股東大會提出監事候選人提交股東大會選舉。

      (二)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意,提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明,在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會按照規定公布上述內容。

      (三)股東大會審議董事、監事選舉議案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。

      第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不應對提案進行擱置或不予表決。

      第八十七條 股東大會審議提案時,不應對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

      第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

      第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

      第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

      股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

      通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

      第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

      在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

      第九十二條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

      第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

      第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

      第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

      第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會通過后立即就任。

      第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。

      第五章 董 事 會
      第一節 董 事
      第九十八條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
      (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾 5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 5年;
      (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3年; (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3年; (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
      (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
      (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

      違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

      第九十九條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。

      董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

      董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的 1/2。董事會不設職工董事。

      第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
      (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產; (二)不得挪用公司資金;
      (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
      (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
      (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
      (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
      (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
      (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

      董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
      (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
      (二)應公平對待所有股東;
      (三)及時了解公司業務經營管理狀況;
      (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
      (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
      (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

      第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

      獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

      第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。

      獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

      如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

      如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員比例低于有關規定的最低要求時,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。

      除前兩款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

      第一百零四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況條件下結束而定。

      第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

      第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百零七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

      第二節 獨立董事
      第一百零八條 公司設獨立董事并建立獨立董事制度,根據需要,設獨立董事四名,其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士指:注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一)。

      獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與其所受聘的公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系,或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

      有關法律、法規和本章程中涉及董事的規定適用于獨立董事。

      第一百零九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事: (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系;
      (二)直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;
      (三)在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;
      (四)在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女;
      (五)與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員,或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員;
      (六)為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人;
      (七)最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員; (八)法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。

      前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業,不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。

      獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查,并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見,與年度報告同時披露。

      第一百一十條 擔任獨立董事應當符合下列條件:
      (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格; (二)根據法律、法規及有關規定要求的獨立性;
      (三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律法規和規則;
      (四)具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗,并已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書;
      獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的,應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓,并取得獨立董事資格證書。

      (五)具有良好的個人品德,不存在重大失信等不良記錄;
      (六)法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和《公司章程》規定的其他條件。

      第一百一十一條 獨立董事候選人應無下列不良紀錄:
      (一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
      (二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間; (三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
      (四)曾任職獨立董事期間,連續二次未出席董事會會議,或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
      (五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
      第一百一十二條 獨立董事的提名、選舉和更換的規定:
      (一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司己發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

      依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

      上述提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

      (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況,并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

      (三)公司董事會提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查,并形成明確的審查意見。

      公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前,按照規定披露相關內容,并將所有獨立董事候選人的有關材料報送上海證券交易所,相關報送材料應當真實、準確、完整。

      上海證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查,審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權提出異議。上海證券交易所提出異議的,公司不得提交股東大會選舉。

      在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。

      第一百一十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

      第一百一十四條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的,獨立董事應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,并書面委托其他獨立董事代為出席。

      獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議,也不委托其他獨立董事代為出席的,董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

      除出現上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

      獨立董事任期屆滿前,公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的,公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的,公司應當及時予以披露。

      獨立董事不符合相關條件規定的,應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的,董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。

      獨立董事因觸及上述規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合《獨立董事制度》或者《公司章程》的規定,或者獨立董事中欠缺會計專業人士的,公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。

      第一百一十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

      獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合《獨立董事制度》或者《公司章程》的規定,或者獨立董事中欠缺會計專業人士的,擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

      第一百一十六條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務,應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和《公司章程》的規定,認真履行職責,在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用,維護公司整體利益,保護中小股東合法權益
      第一百一十七條 獨立董事應當獨立履行職責,不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

      第一百一十八條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少于十五日,并確保有足夠的時間履行獨立董事的職責。

      除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外,獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

      第一百一十九條 獨立董事行使下列特別職權:
      (一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查; (二)向董事會提議召開臨時股東大會;
      (三)提議召開董事會會議;
      (四)依法公開向股東征集股東權利;
      (五)對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見;
      (六)法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他職權。

      獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的,應當經全體獨立董事過半數同意。

      獨立董事行使第一款所列職權的,公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的,公司應當披露具體情況和理由。

      第一百二十條 如獨立董事實施特別職權時的相關提議未被采納或相應職權不能正常行使,公司應當披露具體情況和理由。

      第一百二十一條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序,對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核;公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核,制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案,并就下列事項向董事會提出建議:
      (一)提名或者任免董事;
      (二)聘任或者解聘高級管理人員;
      (三)董事、高級管理人員的薪酬;
      (四)制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃,激勵對象獲授權益、行使權益條件成就;
      (五)董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃;
      (六)法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他事項。

      董事會分別對提名委員會、薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的,應當在董事會決議中記載提名委員會、薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由,并進行披露。

      第一百二十二條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

      第一百二十三條 公司應當將獨立董事的意見予以公告,當獨立董事出現意見分歧時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

      第一百二十四條 為保證獨立董事有效行使職權,公司為獨立董事提供以下條件:
      (一)享有與其他董事同等的知情權。

      公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權,公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況,提供資料,組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

      公司可以在董事會審議重大復雜事項前,組織獨立董事參與研究論證等環節,充分聽取獨立董事意見,并及時向獨立董事反饋意見采納情況。

      (二)公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知,不遲于法律、行政法規、中國證監會規定或者《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料,并為獨立董事提供有效溝通渠道;董事會專門委員會召開會議的,公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。

      兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的,可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項,董事會應當予以采納。

      董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下,必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

      第一百二十五條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持,指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。

      董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通,確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

      獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的,可以向董事會說明情況,要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合,并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄;仍不能消除阻礙的,可以向中國證監會和上海證券交易所報告。

      獨立董事履職事項涉及應披露信息的,公司應當及時辦理披露事宜;公司不予披露的,獨立董事可以直接申請披露,或者向中國證監會和上海證券交易所報告。

      獨立董事行使職權的,公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合,不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息,不得干預其獨立行使職權。

      第一百二十六條 公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

      第一百二十七條 公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂方案,股東大會審議通過,并在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關系的單位和人員取得其他利益。

      第一百二十八條 獨立董事提出辭職、被罷免或任期屆滿,其對公司和股東負有商業保密義務,在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內、在被罷免以及任期結束后的合理期間內并不當然解除其對公司商業保密的義務,直至該秘密成為公開信息。

      第一百二十九條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容:
      (一)出席董事會次數、方式及投票情況,出席股東大會次數;
      (二)參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況;
      (三)對《獨立董事制度》第二十二條、第二十五條、第二十六條、第二十七條所列事項進行審議和行使《獨立董事制度》第十七條第一款所列獨立董事特別職權的情況;
      (四)與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況;
      (五)與中小股東的溝通交流情況;
      (六)在公司現場工作的時間、內容等情況;
      (七)履行職責的其他情況。

      獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

      第三節 董 事 會
      第一百三十條 公司設董事會,對股東大會負責。

      第一百三十一條 董事會由 11名董事組成,其中:非獨立董事 7人,獨立董事 4人。設董事長 1名。

      第一百三十二條 公司董事會設立提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。

      第一百三十三條 專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

      第一百三十四條 董事會行使下列職權:
      (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;
      (二)執行股東大會決議;
      (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
      (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
      (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
      (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
      (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項;
      (九)決定公司內部管理機構的設置;
      (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
      (十一)制訂公司的基本管理制度;
      (十二)制定公司章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事項;
      (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
      (十六)制定公司獨立董事津貼的預案;
      (十七)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

      第一百三十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

      第一百三十六條 董事會制定董事會議事規則,明確董事會的議事方式和表決程序,以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則作為公司章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

      第一百三十七條 董事會行使下列職權:
      (一)審議公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項;
      (二)審議公司對外投資(含委托理財、委托貸款等)、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產、債權、債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目等交易事項; 審議公司一年以內發生上述交易事項的權限為:
      1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的 50%以下;
      2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 50%以下,或絕對金額不超過 5000萬元;
      3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以下,或絕對金額不超過 500萬元;
      4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以下,或絕對金額不超過 5000萬元; 5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以下,或絕對金額不超過 500萬元。

      上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

      公司進行“提供財務資助”、“委托理財”的交易事項,按連續十二個月內累計計算的原則。

      (三)審議公司與關聯人自然人發生的交易金額在 30萬元以上的關聯交易;審議公司與關聯法人發生的交易金額在 300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上,交易金額在 3000萬元以下或不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以下的關聯交易;
      (四)未達到公司章程第四十三條規定的對外擔保事項由公司董事會審批。

      第一百三十八條 公司對外擔保應遵循以下規定:
      (一)公司對外擔保包括公司對控股子公司的擔保。

      (二)對外擔保的審批程序
      1、被擔保人向公司財務負責人提出書面申請,財務負責人對被擔保人的情況進行審查并出具調查報告;
      2、將符合標準且確有必要對其提供擔保的被擔保人資料上報總經理審定; 3、經總經理審核同意后,上報公司董事會審議、批準并對外公告;對外擔保應當取得董事會全體成員 2/3以上同意,超過股東大會授權范圍內的對外擔保,須經股東大會批準。

      (三)公司除對本公司的控股子公司提供擔保外,其他對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

      (四)公司應按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保。

      (五)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明。

      第一百三十九條 董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

      第一百四十條 董事長行使下列職權:
      (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
      (二)督促、檢查董事會決議的執行;
      (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
      (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權;
      (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告; (七)董事會授予的其他職權。

      第一百四十一條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

      第一百四十二條 董事會每年至少召開四次定期會議,由董事長召集,于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監事。

      第一百四十三條 代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10日內,召集和主持董事會會議。

      第一百四十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知、電話通知、傳真通知、郵件通知;通知時限為:會議召開 3日以前。

      情況緊急或確有必要,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

      第一百四十五條 董事會會議通知包括以下內容:
      (一)會議日期和地點;
      (二)會議期限;
      (三)事由及議題;
      (四)發出通知的日期。

      第一百四十六條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

      第一百四十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的,應將該事項提交股東大會審議。

      第一百四十八條 董事會決議表決方式為:簽字表決,每名董事有一票表決權。

      董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

      第一百四十九條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

      第一百五十條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

      董事會會議記錄的保管期限為 15年。

      第一百五十一條 董事會會議記錄包括以下內容:
      (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三)會議議程;
      (四)董事發言要點;
      (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

      第四節 董事會秘書
      第一百五十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員,對董事會負責。

      第一百五十三條 董事會秘書,應當具備以下條件:
      (一)具有良好的職業道德和個人品質;
      (二)具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識;
      (三)具備履行職責所必需的工作經驗;
      (四)取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

      本章程規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

      第一百五十四條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:
      (一)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;
      (二)最近三年曾受中國證監會行政處罰;
      (三)曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書; (四)最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;
      (五)最近三年擔任上市公司董事會秘書期間,證券交易所對其年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上;
      (六)本公司現任監事;
      (七)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

      第一百五十五條 董事會秘書的主要職責是:
      (一)準備和遞交國家有關部門所要求董事會和股東大會出具的報告和文件;
      (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄工作,保管會議文件和記錄;
      (三)負責公司有關信息披露事務,并保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;
      (四)協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、行政法規、公司章程及本公司所有關規章制度,在董事會決議違反法律、行政法規、公司章程及證券交易所有關規定時,應及時提出異議,避免給公司或投資人帶來損失; (五)保證有權得到公司記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

      (六)為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議;
      (七)籌備公司境內外推介的宣傳活動;
      (八)辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機構及投資人之間的有關事宜;
      (九)保管股東名冊和董事會印章;
      (十)董事會授權的其它事務;
      (十一)公司章程和上海證券交易所上市規則所規定的其他職責。

      第一百五十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

      第一百五十七條 董事會秘書經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

      第一百五十八條 董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。通過《投資者關系管理細則》主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。

      第六章 經理及其他高級管理人員
      第一百五十九條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。

      第一百六十條 本章程關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級管理人員。

      本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

      第一百六十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

      公司高級管理人員僅在公司領取薪酬,不由控股股東代發薪水。

      第一百六十二條 總經理每屆任期三年,連聘可以連任。

      第一百六十三條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
      (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議并向董事會報告工作;
      (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
      (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
      (四)擬訂公司的基本管理制度;
      (五)制訂公司的具體規章;
      (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師; (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘; (九)提議召開董事會臨時會議;
      (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

      第一百六十四條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

      第一百六十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

      第一百六十六條 總經理工作細則包括下列內容:
      (一)總經理辦公會召開的條件、程序和參加的人員;
      (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工; (三)公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
      (四)董事會認為必要的其他事項。

      總經理應當根據董事會或監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用的情況和盈虧情況??偨浝肀仨毐WC該報告的真實性。

      總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

      第一百六十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

      第一百六十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第七章 監 事 會
      第一節 監 事
      第一百六十九條 本章程關于不得擔任董事的情形,同時適用于監事。

      董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

      第一百七十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

      第一百七十一條 監事每屆任期 3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

      監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

      第一百七十二條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

      第一百七十三條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

      第一百七十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。

      第一百七十五條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

      第一百七十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,公司章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

      第一百七十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百七十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二節 監 事 會
      第一百七十九條 公司設監事會。監事會由 3名監事組成,監事會設主席 1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

      第一百八十條 監事會行使下列職權:
      (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見; (二)檢查公司財務;
      (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
      (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
      (六)向股東大會提出提案;
      (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
      (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

      第一百八十一條 監事會每年至少召開四次定期會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

      監事會決議應當經半數以上監事通過。

      第一百八十二條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為公司章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。

      第一百八十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

      監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存 15年。

      第一百八十四條 監事會會議通知包括以下內容:
      (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
      (二)事由及議題;
      (三)發出通知的日期。

      第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
      第一節 財務會計制度
      第一百八十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

      第一百八十六條 公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送年度報告,在每一會計年度前 6個月結束之日起 2個月內向中國證監會寧夏監管局和上海證券交易所報送半年度報告,在每一會計年度前3個月和前 9個月結束之日起的 1個月內向中國證監會寧夏監管局和上海證券交易所報送季度報告。

      上述定期報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

      第一百八十七條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

      第一百八十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

      公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

      股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

      公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

      第一百八十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

      法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

      第一百九十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

      第一百九十一條 公司積極的實施利潤分配政策,應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連續性和穩定性,保持公司長期持續穩定發展。

      (一)公司的利潤分配形式:公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤。在公司盈利、現金流量滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司將優先采用現金分紅的方式分紅。
      (二)公司現金方式分紅的具體條件和比例:公司主要采取現金分紅的利潤分配政策,即公司當年實現的可分配利潤為正值且累計未分配利潤為正值;按要求足額預留法定公積金及任意公積金;審計機構對公司當年財務報告出具標準無保留意見的審計報告,公司應當進行現金分紅。
      公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍:
      1、滿足公司正常生產經營的資金需求,且無重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項。重大投資計劃或重大現金支出計劃是指(達到以下情形之一): (1)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 30%以上; (2)交易金額占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超過 5000萬元。

      在上述條件同時滿足時,公司應采取現金方式分配股利,公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。具體以現金方式分配的利潤比例由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃提出,報股東大會審議批準。

      2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
      (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
      (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
      (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;
      公司所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定,公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

      (三)公司股票方式分紅的具體條件:公司采取實施股票分紅的利潤分配政策,即累計可供股東分配的利潤;現金流量狀況;股本規模及擴張速度;已按本章程規定的條件和比例實施現金分紅。股票分紅可以單獨實施,也可以結合現金分紅同時實施。

      (四)利潤分配的期間間隔:公司原則上每年進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議進行中期現金分紅。

      (五)利潤分配應履行的審議程序:
      公司董事會根據公司的盈利能力、資金需求和股東回報規劃提出利潤分配預案,利潤分配預案須經全體董事二分之一以上同意,同時經監事會審議通過后,方能提交公司股東大會審議。股東大會審議利潤分配預案時,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過,并為投資者提供網絡投票。公司應當采取多種方式與股東特別是中小股東就現金分紅方案進行溝通討論和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

      (六)利潤分配政策的調整:
      公司的利潤分配政策不得隨意變更,并應嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展規劃等需要調整或變更本章程規定的利潤分配政策的,應由董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案。公司董事會應在利潤分配政策的的修改過程中,與獨立董事充分討論,并充分考慮中小股東的意見。在審議修改公司利潤分配政策的董事會上,須經全體董事三分之二以上同意,并經三分之二以上獨立董事同意,同時經監事會審議通過后,方能提交公司股東大會審議,股東大會在審議利潤分配政策的調整事項時,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過,并在定期報告中披露調整原因。公司應以保護股東權益為出發點,在提交股東大會的議案中詳細說明、論證修改的原因,監事會應當就利潤分配方案修改的合理性發表意見。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權,獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

      公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以下情形之一的,應當發表明確意見,并督促其及時改正:
      1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃;
      2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序;
      3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

      第二節 內部審計
      第一百九十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

      第一百九十三條 公司內部審計制度和內部審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

      第三節 會計師事務所的聘任
      第一百九十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

      第一百九十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

      第一百九十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

      第一百九十七條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。

      第一百九十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前60天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

      會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

      第九章 通知和公告
      第一節 通 知
      第一百九十九條 公司的通知以下列形式發出:
      (一)以專人送達的方式;
      (二)以郵件方式(含電子郵件);
      (三)以傳真方式;
      (四)以公告方式;
      (五)公司章程規定的其他形式。

      第二百條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

      第二百零一條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

      第二百零二條 公司召開董事會的會議通知,以專人送達、郵件(含電子郵件)、傳真送出方式進行。

      第二百零三條 公司召開監事會的會議通知,以專人送達、郵件(含電子郵件)、傳真方式進行。

      第二百零四條 公司通知以專人送達方式送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件方式送出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期,其中以電子郵件發出的,自發出之日起為送達日期;以傳真方式送出的,自傳真發出之日起為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

      第二百零五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

      第二節 公告
      第二百零六條 公司在符合中國證監會規定條件的媒體范圍內指定的一家或多家媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。

      第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算。

      第一節 合并、分立、增資、減資
      第二百零七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

      一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

      第二百零八條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10日內通知債權人,并于 30日內在《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      第二百零九條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      第二百一十條 公司分立,其財產作相應的分割。

      公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人,并于 30日內在《上海證券報》、《證券時報》上公告。

      第二百一十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

      第二百一十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

      公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人,并于 30日內在《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

      第二百一十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

      公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記 第二節 解散和清算
      第二百一十四條 公司因下列原因解散:
      (一)營業期限屆滿;
      (二)股東大會決議解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
      (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權 10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

      第二百一十五條 公司有本章程第二百一十四條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

      依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      第二百一十六條 公司因本章程第二百一十四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

      第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權:
      (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
      (二)通知、公告債權人;
      (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
      (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
      (五)清理債權、債務;
      (六)處理公司清償債務后的剩余財產;
      (七)代表公司參與民事訴訟活動。

      第二百一十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起 45日內,向清算組申報其債權。

      債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

      在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

      第二百一十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

      公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

      清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

      第二百二十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

      公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

      第二百二十一條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

      第二百二十二條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

      清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二百二十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

      第十一章 修改章程
      第二百二十四條 有下列情形之一的,公司應當修改本章程:
      (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
      (二)公司的情況發生變化,與本章程已記載的事項不一致;
      (三)股東大會決定修改本章程。

      第二百二十五條 股東大會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

      第二百二十六條 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

      第二百二十七條 本章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

      第十二章 附 則
      第二百二十八條 釋義
      (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

      (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

      (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

      第二百二十九條 董事會可依照本章程的規定,制訂本章程細則。本章程細則不得與本章程的規定相抵觸。

      第二百三十條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在寧夏回族自治區市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

      第二百三十一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

      第二百三十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

      第二百三十三條 本章程附件包括:《股東大會議事規則》;《董事會議事規則》;《監事會議事規則》
      第二百三十四條 本章程自股東大會通過之日起實施。

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