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      澳柯瑪(600336):澳柯瑪股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則(2023年修訂)

      時間:2023年12月29日 21:05:36 中財網
      原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則(2023年修訂)

      澳柯瑪股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則
      (2023年修訂)

      第一章 總則
      第一條 為進一步建立健全澳柯瑪股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事(非獨立董事)及高級管理人員的考核和薪酬管理制度,完善公司的考核及評價體系,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬與考核委員會”),并制定本實施細則。

      第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構,對董事會負責,主要負責研究公司董事及高級管理人員考核的標準,進行考核并提出建議,研究和審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案等。


      第二章 人員組成
      第三條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,其中獨立董事應當過半數。

      第四條 薪酬與考核委員會委員應由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一及以上提名,并由董事會選舉產生。

      第五條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作并召集委員會會議;主任委員由董事會批準產生。

      第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連
      選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

      第七條 薪酬與考核委員會下設由公司相關職能部門工作人員組成的
      工作組。其主要職責為:
      (一)為薪酬與考核委員會進行考核、制定薪酬方案以及股權激勵計劃草案等提供相關資料;
      (二)籌備薪酬與考核委員會會議,并執行薪酬與考核委員會會議決議。


      第三章 職責權限
      進行考核,制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案,并就下列事項向董事會提出建議:
      (一)董事、高級管理人員的薪酬;
      (二)制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃,激勵對象獲授權益、行使權益條件成就;
      (三)董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃;
      (四)董事會授權的其他事宜;
      (五)法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

      第九條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

      第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事薪酬計劃,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過方可實施;公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。


      第四章 議事規則
      第十一條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議,經主任委員或二分之一以上委員提議可召開臨時會議。會議通知原則上應當不遲于會議召開前三日發出,并提供相關資料和信息;會議由主任委員召集和主持,主任委員不能或無法履行職責時,可委托另外一名獨立董事委員主持。

      緊急情況下,會議召集人可隨時電話通知召開會議,但應說明情況緊急需立即召開會議的原因。

      第十二條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可
      舉行;委員因故不能出席,可以書面委托其他委員代為出席,委托出席視同出席;每名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

      第十三條 薪酬與考核委員會會議以現場召開為原則,在保證全體委員能夠充分溝通并表達意見的前提下,必要時可采用視頻、傳真、電話、電子郵件等通訊方式召開?,F場會議的表決方式為舉手表決或投票表決;以非現場方式參會的委員的表決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內委員發來的傳真、郵件等書面回函進行確認。

      第十四條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考核應按如下
      程序進行:
      (一)董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會提交述職報告,報告中應包含自我評價內容;
      (二)下設工作組向薪酬與考核委員會提供如下資料作為考核依據:公司主要財務指標和經營目標完成情況,高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況,董事和高級管理人員崗位業績考評系統中涉及指標的完成情況,董事和高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況,按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

      (三)薪酬與考核委員會召開會議對董事及高級管理人員進行考核。

      (四)薪酬與考核委員會以考核結果為依據并結合公司的經營業績情況,制定董事和高級管理人員的薪酬及獎勵方案并報公司董事會審議。

      第十五條 薪酬與考核委員會認為必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

      第十六條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

      第十七條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時,當事人應當回避。

      第十八條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議審議通過的薪酬政策與分配方案等應遵循有關法律法規、公司章程及本辦法的規定。

      第十九條 薪酬與考核委員會會議應制作會議記錄,獨立董事委員的意見應當在會議記錄中載明。出席會議的委員及其他人員應在會議記錄上簽字。會議記錄及其他有關會議資料應交由公司董事會秘書保存,作為董事會決策的依據,保存期限至少十年。

      第二十條 薪酬與考核委員會會議通過的議案(提案)及表決結果,應以書面形式報公司董事會,并由其審查決定。

      第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自披露有關信息。


      第五章 附則
      第二十二條 本實施細則自董事會審議通過之日起實施。

      第二十三條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律法規和公司章程的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

      第二十四條 本細則解釋權歸屬公司董事會。


      澳柯瑪股份有限公司董事會
      2023年12月
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