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      澳柯瑪(600336):澳柯瑪股份有限公司董事會審計委員會實施細則(2023年修訂)

      時間:2023年12月29日 21:05:30 中財網
      原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司董事會審計委員會實施細則(2023年修訂)

      澳柯瑪股份有限公司董事會審計委員會實施細則
      (2023年修訂)

      第一章 總則
      第一條 為強化澳柯瑪股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”),并制定本實施細則。

      第二條 審計委員會是董事會下設的專門委員會,對董事會負責,向董事會報告工作,主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。

      第三條 公司為審計委員會提供必要的工作條件,并由董事會秘書承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時,公司管理層及相關部門須給予配合。


      第二章 人員構成
      第四條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董事應當過半數,委員
      中至少有一名獨立董事為專業會計人士。全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗,且應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。

      第五條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

      第六條 審計委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作;主任委員由董事會批準產生;主任委員應當為會計專業人士。

      第七條 根據需要,公司可組織審計委員會成員參加相關培訓,使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

      第八條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。

      期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格,并由董事會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。

      第九條 審計委員會的日常辦事機構為內部審計部門。內部審計部門對審計委員會負責,具體職責按公司相關管理制度的規定執行。


      第三章 職責權限
      第十條 審計委員會的主要職責:
      (一)監督及評估外部審計工作,提議聘請或者更換外部審計機構; (二)監督、指導及評估內部審計工作,負責內部審計與外部審計的溝通協調;
      (三)審閱公司的財務報告并對其發表意見,審核公司財務信息及其披露;
      (四)監督及評估公司的內部控制;
      (五)公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

      第十一條 審計委員會監督及評估外部審計工作,提議聘請或者更換外部審計機構的職責包括:
      (一)評估外部審計機構的獨立性和專業性,特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響;
      (二)向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議;
      (三)審核外部審計機構的審計費用及聘用條款;
      (四)與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;
      (五)監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

      審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

      公司聘請或更換外部審計機構,須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后,董事會方可審議相關議案。

      第十二條 審計委員會監督、指導及評估內部審計工作的職責包括: (一)審閱公司年度內部審計工作計劃;
      (二)督促公司內部審計計劃的實施;
      (三)審閱內部審計工作報告,評估內部審計工作的結果,督促重大問題的整改;
      (四)指導內部審計部門的有效運作。

      公司內部審計部門向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

      第十三條 審計委員會審閱公司財務報告并對其發表意見,審核公司財務信息及其披露的職責包括:
      (一)審閱公司的財務報告,對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見;
      (二)重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等;
      (三)特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性;
      (四)監督財務報告問題的整改情況。

      第十四條 審計委員會監督及評估公司的內部控制的職責包括:
      (一)評估公司內部控制制度設計的適當性;
      (二)審閱內部控制自我評價報告;
      (三)審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法;
      (四)評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改。

      第十五條 審計委員會負責內部審計與外部審計的溝通協調職責包括: (一) 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通;
      (二)協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

      第十六條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董
      事會報告,并提出建議。認為必要的,可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

      第十七條 審計委員會對董事會負責,委員會的提案應提交董事會審議決定。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后,提交董事會審議:
      (一)披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告;
      (二)聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
      (三)聘任或者解聘公司財務負責人;
      (四)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正;
      (五)法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

      審計委員會應配合監事會的監事審計活動。


      第四章 議事規則
      第十八條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議,由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

      定期會議每年至少召開四次,每季度召開一次。審計委員會可根據需要召開臨時會議,當有兩名以上審計委員會委員提議,或者審計委員會召集人認為有必要時,可以召開臨時會議。

      審計委員會會議通知原則上應當不遲于會議召開前三日發出,并提供相關資料和信息;情況緊急的,會議召集人可隨時電話通知召開會議,但應說明情況緊急需立即召開會議的原因。

      第十九條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;審計委員會向董事會提出的審議意見,須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的,相關事項由董事會直接審議。

      第二十條 審計委員會會議以現場召開為原則,在保證全體委員能夠充分溝通并表達意見的前提下,必要時可采用視頻、傳真、電話、電子郵件等通訊方式召開?,F場會議的表決方式為舉手表決或投票表決;以非現場方式參會的委員的表決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內委員發來的傳真、郵件等書面回函進行確認。

      第二十一條 審計委員會委員須親自出席會議,并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的,應委托其他獨立董事委員代為出席。

      第二十二條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系,須予以回避。

      第二十三條 審計委員會認為必要時,可以邀請外部審計機構代表、上市公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席會議并提供必要信息。

      第二十四條 審計委員會認為必要的,可以聘請中介機構提供專業意
      見,有關費用由公司承擔。

      第二十五條 審計委員會會議應制作會議記錄,獨立董事委員的意見應當在會議記錄中載明。出席會議的委員及其他人員應在會議記錄上簽字。

      會議記錄及其他有關會議資料應交由公司董事會秘書保存,作為董事會決策的依據,保存期限至少十年。

      第二十六條 審計委員會會議通過的審議意見,應以書面形式提交公司董事會。

      第二十七條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自泄露相關信息。


      第五章 附則
      第二十八條 本實施細則自董事會審議通過之日起實施。

      第二十九條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

      第三十條 本實施細則解釋權歸屬公司董事會。



      澳柯瑪股份有限公司董事會
      2023年12月

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