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      澳柯瑪(600336):澳柯瑪股份有限公司獨立董事專門會議實施細則

      時間:2023年12月29日 21:05:27 中財網
      原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司獨立董事專門會議實施細則

      澳柯瑪股份有限公司
      獨立董事專門會議實施細則

      第一條 為進一步完善公司的法人治理,保護中小股東及利益相關者的利益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》及《澳柯瑪股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,并結合公司實際情況,制定本細則。

      第二條 獨立董事專門會議是指全部由公司獨立董事參加的會議。

      第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務,應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定,認真履行職責,在董事會、董事會專門委員會及獨立董事專門會議中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用,維護上市公司整體利益,保護中小股東合法權益。

      第四條 公司應當定期或者不定期召開獨立董事專門會議,原則上應當不遲于會議召開前三日通知全體獨立董事并提供相關資料和信息。經全體獨立董事一致同意,可免除前述通知期限要求。

      第五條 獨立董事專門會議可以采取通訊表決的方式召開;獨立董事專門會議召集人認為有必要時,或兩名及以上獨立董事提議時,可以召開臨時會議。

      第六條 獨立董事專門會議應由半數以上獨立董事出席方可舉行。

      獨立董事應當親自出席獨立董事專門會議,因故不能親自出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,并書面委托其他獨立董事代為出席。

      第七條 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持;召集人不履職或者不能履職時,兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

      第八條 下列事項應當經公司獨立董事專門會議審議并經全體獨立董事過半數同意后,方可提交董事會審議:
      (一)應當披露的關聯交易;
      (二)公司及相關方變更或者豁免承諾的方案;
      (三)公司董事會針對公司被收購所作出的決策及采取的措施;
      (四)法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

      第九條 獨立董事行使下列特別職權,應當經公司獨立董事專門會議審議,并經全體獨立董事過半數同意:
      (一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查; (二)向董事會提議召開臨時股東大會;
      (三)提議召開董事會會議。

      第十條 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

      第十一條 獨立董事應在專門會議中發表獨立意見,意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。

      獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄,獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。出席會議的獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

      獨立董事專門會議記錄應當至少保存十年。

      第十二條 獨立董事專門會議采用書面表決方式,會議進行表決時,每名獨立董事享有一票表決權。

      第十三條 公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

      公司應當組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作,為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持,指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事專門會議的召開。公司應當承擔獨立董事專門會議要求聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

      第十四條 出席會議的獨立董事均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

      第十五條 本細則自公司董事會審議通過之日起執行,修改亦同。

      第十六條 本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂,報公司董事會審議通過。

      第十七條 除非特別指明,本細則所稱“以上”含本數;“過”不含本數。

      第十八條 本細則解釋權歸屬公司董事會。


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