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      澳柯瑪(600336):澳柯瑪股份有限公司關于修訂公司章程

      時間:2023年12月29日 21:05:25 中財網
      原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司關于修訂公司章程的公告

      證券代碼:600336 證券簡稱:澳柯瑪 編號:臨2023-062
      澳柯瑪股份有限公司關于修訂公司章程的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。


      2023年12月29日,公司九屆六次董事會審議通過了《關于修訂公司章程的議案》,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規章及自律監管規則的規定,結合公司發展需要,擬修訂《公司章程》中部分條款。具體如下:


      章節條款原文內容修訂后內容
      第八十二條董事、監事候選人名單以 提案的方式提請股東大會表 決。 股東大會就選舉董事、監 事進行表決時,根據本章程的 規定或者股東大會的決議,選 舉兩名及以上董事或者監事 時應實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是 指股東大會選舉董事或者監 事時,每一股份擁有與應選董 事或者監事人數相同的表決 權,股東擁有的表決權可以集 中使用。董事會應當向股東公 告候選董事、監事的簡歷和基 本情況。董事、監事候選人名單以提案的方 式提請股東大會表決。 董事、監事提名的方式和程序為: (一)董事候選人的提名采取以下 方式: 1、公司董事會提名; 2、單獨持有或合計持有公司有表決 權股份總數百分之三以上的股東提名。 (二)獨立董事候選人的提名采取 以下方式: 1、公司董事會提名; 2、公司監事會提名; 3、單獨或合并持有公司已發行股份 百分之一以上的股東提名; 4、依法設立的投資者保護機構可以 公開請求股東委托其代為行使提名獨立 董事的權利。 (三)監事候選人的提名采取以下 方式: 1、公司監事會提名; 2、單獨持有或合計持有公司有表決 權股份總數百分之三以上的股東提名。 提名董事、獨立董事的由董事會負 責制作提案提交股東大會;提名監事的 由監事會負責制作提案提交股東大會。 (四)職工代表監事由公司職工代
        表大會、職工大會或其他形式民主選舉 產生。 股東大會就選舉董事、監事進行表 決時,根據本章程的規定或者股東大會 的決議,選舉兩名及以上董事、獨立董事 或者監事時應實行累積投票制。在累積 投票制下,如擬提名的董事、監事候選 人人數多于擬選出的董事、監事人數時, 則董事、監事的選舉可實行差額選舉。 中小股東表決情況應當單獨計票并披 露。 前款所稱累積投票制是指股東大會 選舉董事或者監事時,每一股份擁有與 應選董事或者監事人數相同的表決權, 股東擁有的表決權可以集中使用。董事 會應當向股東公告候選董事、監事的簡 歷和基本情況。 股東大會采用累積投票制選舉董事 的,獨立董事和非獨立董事的表決應當 分別進行。 股東大會采用累積投票制選舉董 事、監事時,應按下列規定進行: (一)每一有表決權的股份享有與 應選出的董事、監事人數相同的表決權, 股東可以自由地在董事候選人、監事候 選人之間分配其表決權,既可分散投于 多人,也可集中投于一人; (二)股東投給董事、監事候選人 的表決權數之和不得超過其對董事、監 事候選人選舉所擁有的表決權總數,否 則其投票無效; (三)按照董事、監事候選人得票 多少的順序,從前往后根據擬選出的董 事、監事人數,由得票較多者當選,并 且當選董事、監事的每位候選人的得票 數應超過出席股東大會的股東(包括股 東代理人)所持有表決權股份總數的半 數; (四)當兩名或兩名以上董事、監 事候選人得票數相等,且其得票數在董 事、監事候選人中為最少時,如其全部 當選將導致董事、監事人數超過該次股 東大會應選出的董事、監事人數的,股
        東大會應就上述得票數相等的董事、監 事候選人再次進行選舉;如經再次選舉 后仍不能確定當選的董事、監事人選的, 公司應將該等董事、監事候選人提交下 一次股東大會進行選舉; (五)如當選的董事、監事人數少 于該次股東大會應選出的董事、監事人 數的,公司應按照本章程的規定,在以 后召開的股東大會上對缺額的董事、監 事進行選舉。
      第一百一十 一條董事會行使下列職權: …… 公司董事會設立審計委 員會,并根據需要設立戰略、 提名、薪酬與考核等相關專門 委員會。專門委員會對董事會 負責,依照本章程和董事會授 權履行職責,提案應當提交董 事會審議決定。專門委員會成 員全部由董事組成,其中審計 委員會、提名委員會、薪酬與 考核委員會中獨立董事占多 數并擔任召集人,審計委員會 的召集人為會計專業人士。 董事會負責制定專門委 員會工作規程,規范專門委員 會的運作。董事會行使下列職權: …… 公司董事會設立審計委員會、戰略 委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會。專門委員會成員全部由董事組成(審 計委員會成員應當為不在公司擔任高級 管理人員的董事),其中審計委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立 董事應當過半數并擔任召集人,審計委 員會的召集人為會計專業人士。專門委 員會對董事會負責,依照本章程和董事 會授權履行職責,提案應當提交董事會 審議決定。 (一)審計委員會負責審核公司財 務信息及其披露、監督及評估內外部審 計工作和內部控制,下列事項應當經審 計委員會全體成員過半數同意后,提交 董事會審議: 1、披露財務會計報告及定期報告中 的財務信息、內部控制評價報告; 2、聘用或者解聘承辦公司審計業務 的會計師事務所; 3、聘任或者解聘公司財務負責人; 4、因會計準則變更以外的原因作出 會計政策、會計估計變更或者重大會計 差錯更正; 5、法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他事項。 (二)戰略委員會主要負責對公司 長期發展戰略和重大投資決策進行研 究,并就下列事項向董事會提出建議: 1、公司長期發展戰略規劃;
        2、本章程規定須經董事會批準的重 大投資融資方案; 3、本章程規定須經董事會批準的重 大資本運作、資產經營項目; 4、其他影響公司發展的重大事項; 5、以上事項的實施情況; 6、董事會授權的其他事宜。 (三)提名委員會負責擬定董事、 高級管理人員的選擇標準和程序,對董 事、高級管理人員人選及其任職資格進 行遴選、審核,并就下列事項向董事會 提出建議: 1、提名或者任免董事; 2、聘任或者解聘高級管理人員; 3、法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他事項。 (四)薪酬與考核委員會負責制定 董事、高級管理人員的考核標準并進行 考核,制定、審查董事、高級管理人員 的薪酬政策與方案,并就下列事項向董 事會提出建議: 1、董事、高級管理人員的薪酬; 2、制定或者變更股權激勵計劃、員 工持股計劃,激勵對象獲授權益、行使 權益條件成就; 3、董事、高級管理人員在擬分拆所 屬子公司安排持股計劃; 4、法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他事項。 董事會負責制定專門委員會工作規 程,規范專門委員會的運作。

      除以上修訂內容外,《公司章程》其他條款不變。修訂后的《公司章程》經股東大會審議通過后生效,公司授權管理層辦理工商變更、備案等手續。

      特此公告。


      澳柯瑪股份有限公司
      2023年12月30日

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