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      澳柯瑪(600336):澳柯瑪股份有限公司關聯交易管理制度(2023年修訂)

      時間:2023年12月29日 21:05:21 中財網
      原標題:澳柯瑪:澳柯瑪股份有限公司關聯交易管理制度(2023年修訂)

      澳柯瑪股份有限公司關聯交易管理制度
      (2023年修訂)

      第一章 總 則
      第一條 為規范澳柯瑪股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯人之間發生的關聯交易行為,維護公司及全體股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》以及《公司章程》等有關規定,特制訂本制度。

      第二條 公司關聯交易應當定價公允、決策程序合法合規、信息披露規范,不得損害公司及非關聯股東的合法權益。

      第二章 關聯人與關聯交易
      第三條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

      第四條 具有以下情形之一的法人(或者其他組織),為公司的關聯法人: (一)直接或者間接控制公司的法人(或者其他組織);
      (二)由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或者其他組織);
      (三)關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的,除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或者其他組織);
      (四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他組織)及其一致行動人。

      公司與上述第(二)項所列法人(或者其他組織)受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形的,不因此構成關聯關系,但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

      第五條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:
      (一)直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人;
      (二)公司董事、監事和高級管理人員;
      (三)直接或者間接地控制公司的法人(或者其他組織)的董事、監事和高級管理人員;
      (四)本款第(一)項、第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

      第六條 在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內,存在本制度第四條、第五條所述情形之一的法人(或者其他組織)、自然人,為公司的關聯人。

      中國證監會、上海證券交易所或者公司可以根據實質重于形式的原則,認定其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人(或者其他組織)或者自然人為公司的關聯人。

      第七條 公司的關聯交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主體與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括:
      (一)購買或者出售資產;
      (二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);
      (三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等);
      (四)提供擔保;
      (五)租入或者租出資產;
      (六)委托或者受托管理資產和業務;
      (七)贈與或者受贈資產;
      (八)債權、債務重組;
      (九)簽訂許可使用協議;
      (十)轉讓或者受讓研發項目;
      (十一)放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權等);
      (十二)購買原材料、燃料、動力;
      (十三)銷售產品、商品;
      (十四)提供或者接受勞務;
      (十五)委托或者受托銷售;
      (十六)存貸款業務;
      (十七)與關聯人共同投資;
      (十八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項;上海證券交易所認定的其他交易。

      第八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明,由公司做好登記管理工作。

      公司應當及時通過上海證券交易所網站公司業務管理系統填報和更新公司關聯人名單及關聯關系信息。

      第三章 關聯交易披露及決策程序
      第九條 公司與關聯人擬發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當由董事會審議批準并及時披露:
      (一)與關聯自然人發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在30萬元以上的交易;
      (二)與關聯法人(或者其他組織)發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。

      第十條 公司與關聯人擬發生的交易金額低于本制度第九條規定標準的,由公司經營管理層審議批準。

      第十一條 公司與關聯人擬發生的交易(提供擔保除外)達到以下標準的,應當在董事會審議通過后提交股東大會審議并及時披露:
      公司與關聯人發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的,應當按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定披露審計報告或者評估報告。

      對于本制度第二十三條規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。

      公司關聯交易事項未達到本條第一款規定的標準,但中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求,或者公司按照《公司章程》或者其他規定,以及自愿提交股東大會審議的,應當按照本條規定履行審議程序和披露義務,并適用有關審計或者評估的要求。

      第十二條 公司為關聯人提供擔保的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議,并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

      公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人,在實施該交易或者關聯交易的同時,應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

      董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的,交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

      第十三條 公司不得為關聯人提供財務資助,但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

      公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。

      第十四條 公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司的出資額作為交易金額,適用第九條、第十一條的規定。公司出資額達到第十一條規定的標準,如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以豁免適用提交股東大會審議的規定。

      公司與關聯人共同投資,向共同投資的企業增資、減資時,應當以公司的投資、增資、減資金額作為計算標準,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      公司及關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資,達到應當提交股東大會審議標準的,可免于按照《股票上市規則》的相關規定進行審計或者評估。

      公司關聯人單方面向公司控制或者參股的企業增資或者減資,涉及有關放棄權利情形的,應當適用本制度放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形,但可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致公司與該主體的關聯關系發生變化的,公司應當及時披露。

      第十五條 公司因放棄權利導致與關聯人發生關聯交易的:
      (一)公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制的其他主體的優先購買或者認繳出資等權利,導致合并報表范圍發生變更的,應當以放棄金額與該主體的相關財務指標,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      (二)公司放棄權利未導致上市公司合并報表范圍發生變更,但相比于未放棄權利,所擁有該主體權益的比例下降的,應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      (三)公司部分放棄權利的,還應當以前兩款規定的金額和指標與實際受讓或者出資金額,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      第十六條 公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的,以預計的最高金額為成交金額,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      第十七條 公司與關聯人之間進行委托理財的,如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的,可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計,以額度作為計算標準,適用本制度第九條、第十一條的規定。

      相關額度的使用期限不應超過12個月,期限內任一時點的交易金額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度。

      第十八條 公司在連續12個月內發生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則,分別適用本制度第九條、第十一條的規定:
      (一)與同一關聯人進行的交易;
      (二)與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。

      上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一主體控制,或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

      按規定適用連續 12個月累計計算原則時,達到本制度規定的披露標準的,可以僅將本次關聯交易事項按照上海證券交易所相關要求披露,并在公告中說明前期累計未達到披露標準的關聯交易事項;達到本制度規定的應當提交股東大會審議標準的,可以僅將本次關聯交易事項提交股東大會審議,并在公告中說明前期未履行股東大會審議程序的關聯交易事項。

      第十九條 對涉及本制度第九條、第十一條規定的關聯交易,應當經公司獨立董事專門會議審議,并經全體獨立董事過半數同意后,方可提交董事會審議。

      獨立董事作出判斷前,可以聘請獨立財務顧問出具報告,作為其判斷的依據。

      第二十條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

      第二十一條 公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,也不得代理其他股東行使表決權。

      第二十二條 公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督并在年度報告中發表意見。

      第二十三條 公司與關聯人發生本制度第七條第(十二)項至第(十六)項所列日常關聯交易時,按照下述規定履行審議程序并披露:
      (一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
      (二)首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的總交易金額,履行審議程序并及時披露;協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,按照本款前述規定處理;
      (三)公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額,履行審議程序并披露;實際執行超出預計金額的,應當按照超出金額重新履行審議程序并披露; (四)公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況;
      (五)公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的,應當每3年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

      第二十四條 公司應當根據關聯交易事項的類型,按照上海證券交易所相關規定披露關聯交易的有關內容,包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件(如有)、中介機構意見(如適用)。

      第二十五條 公司應當保證關聯交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的獨立性,不得利用關聯交易調節財務指標,損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

      第二十六條 公司與關聯人發生的下列交易,可以免于按照關聯交易的方式審議和披露:
      (一)公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等;
      (二)關聯人向公司提供資金,利率水平不高于貸款市場報價利率,且公司無需提供擔保;
      (三)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
      (四)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
      (五)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
      (六)一方參與另一方公開招標、拍賣等,但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外;
      (七)公司按與非關聯人同等交易條件,向本制度第五條第(二)項至第(四)項規定的關聯自然人提供產品和服務;
      (八)關聯交易定價為國家規定;
      (九)上海證券交易所認定的其他交易。

      第四章 附則
      第二十七條 本制度所指公司關聯董事,系指具有下列情形之一的董事: (一)為交易對方;
      (二)擁有交易對方直接或者間接控制權的;
      (三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;
      (四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員; (五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;
      (六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

      第二十八條 本制度所指公司關聯股東,系指具有下列情形之一的股東: (一)為交易對方;
      (二)擁有交易對方直接或者間接控制權的;
      (三)被交易對方直接或者間接控制;
      (四)與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制; (五)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;
      (六)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員; (七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;
      (八)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

      第二十九條 本制度所稱“以上”含本數,“超過”、“以下”、“低于”不含本數。

      第三十條 本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規、部門規章以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》、《公司章程》等相關規定執行;本制度如與日后頒布或修訂的有關法律、法規和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸,則應根據有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

      第三十一條 本制度的解釋權屬于公司董事會。

      第三十二條 本制度由董事會制訂,經股東大會通過后生效,修改時亦同。

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