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      空港股份(600463):空港股份關于以債轉股方式對控股子公司增資的進展公告

      時間:2023年12月29日 21:04:54 中財網
      原標題:空港股份:空港股份關于以債轉股方式對控股子公司增資的進展公告

      證券簡稱:空港股份 證券代碼:600463 編號:臨2023-081
      北京空港科技園區股份有限公司
      關于以債轉股方式對控股子公司增資的進展公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


      重要內容提示:
      ? 增資對象名稱:北京天源建筑工程有限責任公司(以下簡稱天源建筑) ? 增資金額:人民幣234,154,002.44元
      ? 天源建筑目前注冊資本 14,500萬元,北京空港科技園區股份有限公司(以下簡稱公司或空港股份)持有天源建筑80%的股權,北京空港天宏人才服務中心有限公司(以下簡稱空港天宏)為天源建筑另一股東,持有天源建筑20%的股權。

      ? 空港天宏為公司控股股東北京空港經濟開發有限公司(以下簡稱空港開發)下屬全資子公司,為公司關聯法人。

      ? 本次增資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形;
      ? 履行的審議程序:本事項經公司第七屆董事會第四十次會議、2023年第六次臨時股東大會審議通過。


      一、對外投資概述
      公司分別于2023年12月13日、2023年12月29日召開第七屆董事會審計委員會第三十二次會議、第七屆董事會第三次獨立董事專門會議、第七屆董事會第四十次會議、2023年第六次臨時股東大會審議通過了《關于以債轉股方式對按照股權比例將持有的天源建筑合計292,692,503.05元債權(其中公司持有債權234,154,002.44元,空港天宏持有債權58,538,500.61元)轉為對天源建筑的長期股權投資。本次增資資金全部計入天源建筑的資本公積,不增加天源建筑注冊資本。

      內容詳見2023年12月14日、2023年12月30日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《空港股份第七屆董事會第四十次會議決議公告》《空港股份關于以債轉股方式對北京天源建筑工程有限責任公司增資暨關聯交易的公告》《空港股份2023年第六次臨時股東大會決議公告》。

      二、本次對外投資的進展情況
      2023年12月29日,公司與空港天宏、天源建筑簽訂《債權轉增資協議》,其具體協議內容如下:
      甲方(債權人):北京空港科技園區股份有限公司
      乙方(債權人):北京空港天宏人才服務中心有限公司
      丙方(債務人):北京天源建筑工程有限責任公司
      (一)債權債務的確認
      1.根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“(中興財光華審會字[2023]第217250號)”審計報告之審驗結果,截至2023年9月30日,本次待轉增資債權總額為¥292,692,503.05元(大寫:人民幣貳億玖仟貳佰陸拾玖萬貳仟伍佰零叁元零伍分,下稱“轉增資債權”),其中甲方對丙方享有234,154,002.44元的待轉增資債權;乙方按照其持有丙方的股權比例將對丙方享有的58,538,500.61元債權確認為待轉增資債權。

      2.截至本協議簽署之日,轉增資債權之上不存在影響本次交易的事項。

      (二)債權轉增資操作模式
      1.根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)于2023年12月12日出具的中興財光華審會字[2023]第217250號《審計報告》,以2023年9月30日為審計基準日,丙方經審計的凈資產為-15,023.94萬元。

      2.各方同意,參考標的公司審計結果,以此為作價基礎,甲、乙方同意以其共計享有的292,692,503.05元債權按其各自股權比例對丙方進行增資,其中丙方注冊資本不做變更,轉增資債權全部計入丙方資本公積中。

      3.截至本協議簽署之日,甲、乙方為丙方股東,丙方的股權結構如下: 單位:萬元

      序 號股 東 名 稱認繳注 冊資本實繳注冊 資本股權 比例本次債權轉 增資后的注 冊資本本次債權轉 增資后的股 權比例
      1北京空港科技園區股 份有限公司11,60011,60080%11,60080%
      2北京空港天宏人才服 務中心有限公司2,9002,90020%2,90020%
      合計14,50014,500100%14,500100% 
      各方確認,本次債權轉增資后,丙方的注冊資本及甲、乙方的股權比例不變。

      4.甲、乙、丙三方應按照國有資本相關管理規定履行內部審議程序和外部審批程序通過本次債權轉增資方案,丙方負責完成債權轉增資等相關事項必要的法律手續和賬務處理工作,甲乙雙方應予以配合。

      (三)甲、乙方享有的權利
      本次債權轉增資方案完成后,甲、乙方繼續享有丙方公司章程規定股東權利,無其他任何特殊權利。

      (四)費用及稅費的承擔
      因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用,以及因履行本協議在債權轉增資過程中及債權轉增資后的所需繳納的相關稅費由協議各方各自承擔。

      (五)協議成立與生效
      本協議經雙方簽署后成立,并在下述條件全部成就后正式生效:
      1.本協議成立;
      2.甲、乙、丙三方董事會和/或股東大會審議通過債權轉增資事項等相關事項。

      3.如需審批的應履行完畢審批手續。

      (六)違約責任
      本協議生效后,各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定,若本協議的任何一方違反本協議約定的條款,均構成違約。任何一方違反本協議規定義務給其他方造成損失的,違約方應負責賠償守約方所蒙受的實際損失。

      (七)協議的變更、解除和終止
      1.本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商,并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

      2.本協議在下列情況下解除:
      (1)經各方當事人協商一致解除。

      (2)任何一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起30天內不予更正的,且使本協議目的無法實現的,守約方有權單方解除本協議并要求違約方承擔違約責任。

      (3)提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方,通知在到達其他各方時生效。

      3.非經本協議各方協商一致并達成書面協議,任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。

      (八)爭議解決
      1.本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

      2.本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議,均應首先通過友好協商的方式解決,協商不成,任何一方可向有管轄權的法院提起訴訟。

      三、本次對天源建筑增資對上市公司的影響
      公司對天源建筑以債轉股的方式進行增資,將大幅優化天源建筑的資產負債情況,天源建筑是公司建筑施工業務的主要實施主體,本次交易有利于公司主營建筑業務的持續開展,符合公司經營管理需要。

      本次增資后,天源建筑仍為公司控股子公司,天源建筑的注冊資本、股權結構維持不變,本次增資不會導致公司合并報表范圍發生變動。本次增資事項不會對公司的財務狀況造成重大不利影響,不存在損害公司及股東利益的情況。


      四、備查文件
      空港股份、空港天宏、天源建筑關于《債權轉增資協議》。


      特此公告。



      北京空港科技園區股份有限公司董事會
      2023年12月29日

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