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      空港股份(600463):北京空港科技園區股份有限公司董事會審計委員會工作細則

      時間:2023年12月29日 21:04:53 中財網
      原標題:空港股份:北京空港科技園區股份有限公司董事會審計委員會工作細則

      北京空港科技園區股份有限公司 董事會審計委員會工作細則 第一章 總 則
      第一條 為強化北京空港科技園區股份有限公司(以下簡稱公司)董事會決策能力,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構, 推進公司提高公司治理水平,規范公司董事會審計委員會的運作,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》(以下簡稱《上交所規范運作指引》)等規范性文件及《公司章程》,特制定董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)工作細則。

      第二條 審計委員會是董事會根據股東大會批準設立董事會審計委員會之決議而設立的董事會專門工作機構,對董事會負責,向董事會報告工作。

      第三條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責,勤勉盡責,切實有效地監督公司的外部審計,指導公司內部審計工作,促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

      第四條 公司應為審計委員會提供必要的工作條件,配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時,公司管理層及相關部門須給予配合。

      第二章 人員組成
      第五條 公司審計委員會成員由三名董事會成員組成,其中包含兩名獨立董事,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

      審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事,具備履行審計委員會工作職責的專業知識和經驗。

      第六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

      第七條 審計委員會設主任委員一名,由獨立董事委員中會計專業人士擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生,主任委員須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

      第八條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由董事會根據上述第五條至第七條規定補足委員人數。
      第九條 公司應組織審計委員會成員參加相關培訓,使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

      第十條 公司董事會應當對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行年度評估,必要時可以更換不適合繼續擔任的成員,保證審計委員會全部成員能勝任委員會的工作和職責。

      第十一條 公司審計委員會下設內部審計部門,為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

      內部審計部門應當履行下列主要職責:
      (一)對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估;
      (二)對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料,以及所反映的財務收支及有關經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計,包括但不限于財務報告、業績預告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等;
      (三)協助建立健全反舞弊機制,確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容,并在內部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為;
      (四)至少每季度向審計委員會報告一次,內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題;
      (五)每一年度結束后向審計委員會提交內部審計工作報告;
      (六)對公司內部控制缺陷及實施中存在的問題,督促相關責任部門制定整改措施和整改時間,并進行內部控制的后續審查,監督整改措施的落實情況,如發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險,應當及時向審計委員會報告。

      第三章 職責權限
      第十二條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制,下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后,提交董事會審議:
      (一)披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告; (二)聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所;
      (三)聘任或者解聘上市公司財務總監;
      (四)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正;
      (五)法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所相關規定及公司章程規定的其他事項。

      審計委員會每季度至少召開一次會議,兩名及以上成員提議,或者召集人認為有必要時,可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

      第十三條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查,出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規范等情形的,應當及時向上海證券交易所報告:
      (一)公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況;
      (二)公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

      審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料,對公司內部控制有效性出具書面的評估意見,并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的,或者保薦人、會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的,董事會應當及時向上海證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經或者可能導致的后果,以及已采取或者擬采取的措施。

      第十三條 審計委員會的主要職責權限:
      (一)監督及評估外部審計機構工作,至少包括以下方面:
      1.評估外部審計機構的獨立性和專業性,特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響;
      2.向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議;
      3.審核外部審計機構的審計費用及聘用條款;
      4.與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;
      5.監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

      公司聘請或者更換外部審計機構,應當由董事會審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后,董事會方可審議相關議案。審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構的建議,審核外部審計機構的審計費用及聘用條款,不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監事和高級管理人員的不當影響。

      審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責,嚴格遵守業務規則和行業自律規范,嚴格執行內部控制制度,對公司財務會計報告進行核查驗證,履行特別注意義務,審慎發表專業意見。

      審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

      (二)監督及評估公司內部審計工作,監督公司的內部審計制度及其實施,至少包括以下方面:
      1.指導和監督內部審計制度的建立和實施;
      2.審閱公司年度內部審計工作計劃;
      3.督促公司內部審計計劃的實施;
      4.指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作,內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會;
      5.向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等;
      6.協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

      (三)審核公司的財務信息及其披露,至少包括以下方面:
      1.審閱公司的財務報告,對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見; 2.重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等;
      3.特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性; 4.監督財務會計報告問題的整改情況。

      上市公司董事、監事和高級管理人員發現公司發布的財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并向董事會、監事會報告的,或者中介機構向董事會、監事會指出公司財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,公司按照規定披露相關信息后,董事會審計委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間,進行后續審查,督促整改措施的落實情況,并及時披露整改完成情況。

      (四)監督及評估公司內部控制制度的制定及執行情況,評估內部控制的有效性,至少包括以下方面:
      1.評估公司內部控制制度設計的適當性;
      2.審閱內部控制自我評價報告;
      3.審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法;
      4.評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改。

      (五)協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通,至少包括以下方面:
      1.協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通;
      2.協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

      (六)審查公司重大關聯交易和收購、兼并等重大投資、購銷活動; (七)公司董事會授予的其他事宜及相關法律法規及上海證券交易所相關規定中涉及的其他事項。

      第十四條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告,并提出建議。

      第十五條 審計委員會認為必要的,可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

      第十六條 公司聘請或更換外部審計機構,須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后,董事會方可審議相關議案。

      第十七條 審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。
      第四章 決策程序
      第十八條 公司內部審計部門負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料:
      (一) 公司相關財務報告;
      (二) 內外部審計機構的工作報告;
      (三) 外部審計合同及相關工作報告;
      (四) 公司對外披露信息情況;
      (五) 公司重大關聯交易審計報告;
      (六) 其他相關資料。
      第十九條 審計委員會會議應對內部審計部門提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論:
      (一) 外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;
      (二) 公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實; (三) 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規;
      (四) 公司內部財務部門、內部審計部門包括其負責人的工作評價; (五) 其他相關事宜。


      第五章 審計委員會的會議
      第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。審計委員會主任委員不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

      會議召開三日前以專人送達、傳真、電子郵件等方式通知全體委員,并提供相關資料和信息。

      第二十一條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。

      審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時,或者審計委員會主任委員認為有必要時,可以召開臨時會議。

      第二十二條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行,每一名委員有一票的表決權。審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的,相關事項由董事會直接審議。

      第二十三條 審計委員會委員應當親自出席會議,并對所議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書應當明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的,應委托其他獨立董事委員代為出席。

      第二十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;會議可以采取通訊表決的方式召開。

      第二十五條 審計委員會認為必要時,可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

      第二十六條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由公司內部審計部門妥善保存。會議記錄由公司董事會秘書保存,保存期限不少于十年。

      第二十七條 審計委員會會議通過的審議意見,應以書面形式提交公司董事會。

      第二十八條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自泄露相關信息。

      第二十九條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系,須予以回避。

      第三十條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律法規、《公司章程》及本指引的規定。

      第六章 信息披露
      第三十一條 公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

      第三十二條 公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審計委員會年度履職情況,主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

      第三十三條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的信息披露標準的,公司須及時披露該等事項及其整改情況。

      第三十四條 審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見,董事會未采納的,公司須披露該事項并充分說明理由。

      第三十五條 公司須按照法律、行政法規、部門規章、《上海證券交易所股票上市規則》及相關規范性文件的規定,披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。

      第七章 附 則
      第三十六條 本細則自董事會決議通過之日起生效。

      第三十七條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的有關規定執行;本實施細則與國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的有關規定相悖時,應按國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的相關規定執行,并應及時對本實施細則進行修訂。

      第三十八條 本細則解釋權歸屬公司董事會,自公司董事會審議通過后生效施行。



      北京空港科技園區股份有限公司董事會
      2023年12月
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