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      空港股份(600463):北京空港科技園區股份有限公司獨立董事專門會議工作制度

      時間:2023年12月29日 21:04:49 中財網
      原標題:空港股份:北京空港科技園區股份有限公司獨立董事專門會議工作制度



      北京空港科技園區股份有限公司
      獨立董事專門會議工作制度

      第一條 為進一步完善北京空港科技園區股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事專門會議的議事方式和決策程序,保障獨立董事有效履行職責,充分發揮獨立董事在公司治理中的作用,維護公司整體利益,保護中小股東合法權益,根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》《公司章程》及其他有關規定并結合公司實際情況,制定本制度。

      第二條 獨立董事專門會議是指公司遵照《上市公司獨立董事管理辦法》等相關規定,根據需要召開全部由公司獨立董事參加的會議。

      獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及公司主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關系,或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

      第三條 獨立董事對本公司及全體股東負有忠實與勤勉義務,應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)規定、證券交易所業務規則和《公司章程》的規定,認真履行職責,在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用,維護公司整體利益,保護中小股東合法權益。

      第四條 公司獨立董事應當定期或不定期召開獨立董事專門會議。

      第五條 獨立董事專門會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下,必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

      第六條 獨立董事專門會議應由全部獨立董事出席方可舉行。

      獨立董事應當親自出席獨立董事專門會議,因故不能親自出席的,應當事先
      審閱會議材料,形成明確的意見,并書面委托其他獨立董事代為出席。

      相關獨立董事應當停止履職但未停止履職或者應被解除職務但仍未解除,參加獨立董事專門會議并投票的,其投票無效且不計入出席人數。

      第七條 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持;召集人不履職或者不能履職時,兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

      獨立董事專門會議召集人原則上應于會議召開前三日將會議通知及相關材料以書面形式通知全體獨立董事。情況緊急,需要盡快召開會議的,可以隨時通過電話或者其他快捷通知方式發出會議通知及相關材料,但召集人應當在會議上做出說明。

      第八條 下列事項應當經公司獨立董事專門會議審議并經全體獨立董事過半數同意后,提交董事會審議:
      (一)應當披露的關聯交易;
      (二)公司及相關方變更或者豁免承諾的方案;
      (三)公司被收購時,公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施; (四)法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所相關規定及公司章程規定的其他事項。

      第九條 獨立董事行使以下特別職權時應經公司獨立董事專門會議審議并經全體獨立董事過半數同意:
      (一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查; (二)向董事會提議召開臨時股東大會;
      (三)提議召開董事會會議;
      獨立董事行使上述第一款所列職權的,公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的,公司應當披露具體情況和理由。

      第十條 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

      第十一條 獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄,會議記錄應當真實、
      準確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的獨立董事應當在會議記錄上簽字確認。

      獨立董事專門會議應當對討論事項記錄如下事項:
      (一)所討論事項的基本情況;
      (二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;
      (三)所討論事項的合法合規性;
      (四)對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效;
      (五)獨立董事發表的意見;
      (六)獨立董事專門委員會形成的結論性意見。

      獨立董事專門會議記錄應當至少保存十年。

      第十二條 獨立董事應在專門會議中發表意見,意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。

      第十三條 公司應當保證獨立董事專門會議的召開,并提供所必需的工作條件。

      公司應當保障獨立董事召開專門會議前提供公司運營情況資料,組織或者配合開展實地考察等工作。公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持,指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事專門會議的召開。公司應當承擔獨立董事專門會議要求聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

      第十四條 出席會議的獨立董事均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

      第十五條 本制度自公司董事會決議通過之日起執行,修改亦同。

      第十六條 本制度未盡事宜,按國家有關法律法規、中國證監會的監管規定、
      交易所相關文件和《公司章程》的規定執行;本制度如與有權機關或部門日后頒布的法律法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報公司董事會審議通過。

      第十七條 本制度所稱“以上”包括本數。

      第十八條 本制度解釋權歸屬公司董事會。


      北京空港科技園區股份有限公司
      2023年12月
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