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      空港股份(600463):北京空港科技園區股份有限公司關聯交易管理制度

      時間:2023年12月29日 21:04:48 中財網
      原標題:空港股份:北京空港科技園區股份有限公司關聯交易管理制度

      北京空港科技園區股份有限公司
      關聯交易管理制度
      (2024年1月修訂)
      第一章 總 則
      第一條 為規范北京空港科技園區股份有限公司(以下簡稱公司)及其控股子公司與公司關聯人之間的關聯交易決策程序,防止關聯交易損害公司及中小股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定,制定本制度。

      第二條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。

      控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

      公司控股股東及實際控制人違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第三條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則:
      (一)符合誠實信用的原則;
      (二)公司關聯交易應當依照本規則的規定嚴格履行決策程序和信息披露義務,關聯董事或關聯股東在審議關聯交易事項時應當回避表決;
      (三)公司進行關聯交易,應當保證關聯交易的合法合規性、必要性和公允性,保持公司的獨立性,不得利用關聯交易調節財務指標,損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務; (四)公司與關聯人應就交易簽訂書面協議,協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應當明確、具體、可執行。

      第二章 關聯交易和關聯人
      第四條 本制度所稱關聯交易是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主體與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。包括以下交易:
      (一)購買或者出售資產;
      (二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等);
      (三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等 );
      (四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);
      (五)租入或者租出資產;
      (六)委托或者受托管理資產和業務;
      (七)贈與或者受贈資產;
      (八)債權、債務重組;
      (九)簽訂許可使用協議;
      (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;
      (十一)放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權等)
      (十二)購買原材料、燃料、動力;
      (十三)銷售產品、商品;
      (十四)提供或者接受勞務;
      (十五)委托或者受托銷售;
      (十六)存貸款業務;
      (十七)與關聯人共同投資;
      (十八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項;
      (十九)上海證券交易所認定的其他交易。

      第五條 本制度所稱關聯人包括關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人。公司與公司的控股子公司之間發生的關聯交易不適用本制度。

      第六條 具有以下情形之一的法人(或其他組織),為公司的關聯法人(或其他組織):
      (一)直接或者間接控制公司的法人(或其他組織);
      (二)由本條第(一)項直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人或其他組織;
      (三)由本制度第七條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的,除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或其他組織);
      (四)持有公司百分之五以上股份的法人(或其他組織)及其一致行動人; (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人(或其他組織)。

      公司與本條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

      第七條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:
      (一)直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人;
      (二)公司董事、監事和高級管理人員;
      (三)本制度第六條第(一)項所列關聯法人(或者其他組織)的董事、監事和高級管理人員;
      (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
      (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

      第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同為公司的關聯人: (一)根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第六條或者本制度第七條規定的情形之一; (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第六條或者本制度第七條規定的情形之一。

      第九條 公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明,并由公司做好登記管理工作。

      第三章 關聯交易的初步審查
      第十條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門或子公司向證券部提出書面報告,就該關聯交易的具體事項、定價依據和對交易各方的影響作出詳細說明,由證券部協同相關部門按照額度權限履行相應程序。

      第十一條 公司與關聯人之間的關聯交易應當以書面形式訂立協議。關聯交易協議的訂立應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。

      關聯交易定價原則和定價方法如下:
      (一)關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則;如果沒有市場價格,按照成本加成定價;如果沒有市場價格,也不適合采用成本加成價的,按照協議定價;
      (二)交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關聯交易協議中予以明確;
      (三)本制度所稱的“市場價”是指以不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為準確定的商品或勞務的價格及費率;
      (四)本制度所稱的“成本加成價”是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定的合理利潤確定交易價格及費率;
      (五)本制度所稱的“協議價”是指由交易雙方協商確定價格及費率。

      公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的合法、有效的依據,作為簽訂該關聯交易的價格依據。

      第十二條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營,損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。提交公司董事會或股東大會審議的關聯交易應當隨附關聯交易的依據,以及是否公允的意見。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

      第十三條 公司控股股東及其他關聯人與公司發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金??毓晒蓶|及其他關聯人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。

      第十四條 公司任何部門或人員不得以下列方式將公司資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其關聯方使用:
      (一)為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出;
      (二)有償或無償地拆借公司的資金(含委托貸款)給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用,但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外(此處不包括由控股股東、實際控制人控制的公司);
      (三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;
      (四)為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票,以及在沒有商品和對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金;
      (五)代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務;
      (六)中國證監會認定的其他方式。

      第十五條 公司關聯交易審批的權限劃分如下:
      (一)經理辦公會有權審批并實施的關聯交易是指:
      公司與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額(包括承擔的債務和費用)少于三十萬元的關聯交易,以及公司與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額(包括承擔的債務和費用)少于三百萬元或占公司最近一期經審計凈資產絕對值少于千分之五的關聯交易。

      (二)董事會對關聯交易(贈與資產、提供擔保除外)的決策權限: 1.公司與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易金額(包括承擔的債務和費用)在三十萬元以上的關聯交易; 2.公司與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易金額(包括承擔的債務和費用)在三百萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分之五以上的關聯交易。

      (三)應由股東大會審議并實施的關聯交易:
      公司與關聯人(包括關聯自然人和關聯法人)發生的交易金額在三千萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易,應當披露審計報告或者評估報告,并提交股東大會審議決定。

      公司與關聯人共同出資設立公司,應以公司的出資額作為交易金額。公司出資額達到本條第(三)款規定的標準,若所有出資方均全部以現金出資,且按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的,可以豁免適用提交股東大會審議的規定。

      公司與關聯人發生交易的相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額的,以預計的最高金額為成交金額。

      第四章 關聯交易的審議程序
      第十六條 公司擬與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易,及擬與關聯法人(或其他組織)達成交易金額在三百萬元以上或占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分之五的關聯交易(包括經董事會審議通過后還需要提交公司股東大會審議決定的關聯交易)應由董事會獨立董事專門會議審議通過,公司審計委員會應當同時對該關聯交易進行審核,形成書面意見后提交董事會審議;獨立董事專門會議及審計委員會認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時,經全體參會人員過半數同意,可以聘請獨立專業顧問對關聯交易的條件進行審核,并提供專業報告或咨詢意見,費用由公司承擔。

      第十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交股東大會審議。董事會審議關聯交易事項時,關聯董事可以出席董事會會議,并可以在董事會闡明其觀點,說明該關聯交易是否公允,但應當回避表決。

      前款所稱的關聯董事包括以下董事或者具有下列情形之一的董事:
      (一)為交易對方;
      (二)擁有交易對方直接或間接控制權的;
      (三)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;
      (四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第七條第(四)項的規定);
      (五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第七條第(四)項的規定);
      (六)中國證監會、上海證券交易所以及公司基于其他理由認定的其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

      第十八條 未出席董事會會議的董事如屬于關聯董事,不得就該等事項授權其他董事代理表決。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

      第十九條 董事會對關聯交易做出的決議,必須經全體無關聯關系董事的過半數通過方為有效;但應由董事會審議的對關聯人的擔保,還需經出席會議的無關聯關系董事的三分之二以上通過方為有效。

      第二十條 對于需要提交股東大會審議的關聯交易,首先應當按照董事會審批關聯交易的程序經過董事會審議通過后,提交股東大會審議表決(對于關聯董事回避后,出席會議的無關聯關系董事不足三人的,則可以直接提交股東大會審議表決)。董事會應當在股東大會上對該等關聯交易的公允性及是否對公司有利作詳細說明。

      第二十一條 股東大會決議有關關聯交易事項時,關聯股東應主動回避;關聯股東未主動回避,參加會議的其他股東有權要求關聯股東回避。會議主持人應當在股東大會對有關關聯交易進行表決前通知關聯股東回避。

      前款所稱的關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
      (一)交易對方;
      (二)擁有交易對方直接或間接控制權的;
      (三)被交易對方直接或間接控制的;
      (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的; (五)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職。(適用于股東為自然人的); (六)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員 (七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;
      (七)中國證監會、上海證券交易所及公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

      第二十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

      第二十三條 股東大會對關聯交易進行表決時,由出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。但該關聯交易事項涉及公司章程規定需要以特別決議形式通過的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過,方為有效。

      第二十四條 經理辦公會、董事會、股東大會對關聯交易事項作出決議時,至少需審核下列文件:
      (一)關聯交易發生的背景說明、交易對方、交易標的;
      (二)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、關聯人的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明);
      (三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;
      (四)關聯交易定價的依據性文件、材料;
      (五)獨立董事專門會議的意見(如有);
      (六)關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明;
      (七)有關部門審批文件(如有);
      (八)中介機構報告(如有);
      (九)董事會要求的其他材料。

      第五章 關聯交易的披露
      第二十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在三十萬元人民幣以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。

      公司與關聯法人(或其他組織)發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在三百萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分之五以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露;
      公司與關聯人發生的交易金額(包括承擔的債務和費用)在三千萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外),除及時披露外,應當按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定披露審計報告或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。符合《上海證券交易所股票上市規則》規定要求的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。

      公司關聯交易事項未達到本條第三款規定的標準,但中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求,或者公司按照其章程或者其他規定,以及自愿提交股東大會審議的,應當按照第三款規定履行審議程序和披露義務,并適用有關審計或者評估的要求。
      公司為關聯人提供擔保的,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議,并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

      公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人,在實施該交易或者關聯交易的同時,應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

      董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的,交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

      第二十六條 公司與關聯人達成的以下關聯交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
      (一)公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等;
      (二)關聯人向上市公司提供資金,利率水平不高于貸款市場報價利率,且公司無需提供擔保;
      (三)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
      (四)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
      (五)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
      (六)一方參與另一方公開招標、拍賣等,但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外;
      (七)公司按與非關聯人同等交易條件,向本規則第七條(二)至(四)項規定的關聯自然人提供產品和服務的;
      (八)關聯交易定價為國家規定;
      (九)上海證券交易所認定的其他交易。

      第二十七條 公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,其披露標準適用本制度第二十五條的規定。

      第二十八條 公司與關聯人發生購買產品或商品,銷售產品、商品,提供或接受勞務,委托或受托銷售等日常關聯交易時,應當按照下述規定進行披露和履行相應審議程序:
      (一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;
      (二)首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的總交易金額,履行審議程序并及時披露;協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,按照本款前述規定處理; (三)公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額,履行審議程序并披露;實際執行超出預計金額的,應當按照超出金額重新履行審議程序并披露; (四)公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況;。

      第二十九條 日常關聯交易協議沒有具體的交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照本規定第二十八條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

      第三十條 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的,應當每三年根據本制度的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

      第三十一條 公司與關聯人共同出資設立公司的,應當以公司的出資額為交易金額,適用本制度第二十五條的規定。

      公司關聯人單方面向公司控制或者參股的企業增資或者減資,涉及有關放棄權利情形的,應當適用放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形,但可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致上市公司與該主體的關聯關系發生變化的,上市公司應當及時披露。

      第三十二條 公司不得為關聯人提供財務資助,但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助,且該參股股東的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司提供該等財務資助事項,除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。

      公司與關聯人之間進行委托理財的,如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的,可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計,以額度作為計算標準確認審批權限以及披露范圍。相關額度的使用期限不應超過十二個月,期限內任一時點的交易金額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度,且不得違反《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》中關聯人委托理財的相關規定。

      第三十三條 公司進行除本制度第三十二條之外的其他關聯交易時,應當按照下列標準,并按照連續十二個月累計計算的原則,分別適用本制度第二十五條的規定。

      (一) 與同一關聯人進行的交易;
      (二) 與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。

      此處同一關聯人,包括與該關聯人受同一主體控制,或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

      已經按照本制度第二十五條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算標準。

      第三十四條 公司披露關聯交易事項時,應當向上海證券交易所提交以下文件: (一)公告文稿;
      (二)與交易有關的協議書或意向書;;
      (三)獨立董事專門會議、審計委員會的書面決策文件;
      (四)董事會決議、及董事會決議公告文稿(如適用);
      (五)交易涉及的政府批文(如適用);
      (六)中介機構出具的專業報告(如適用);
      (七)上海證券交易所要求的其他文件。

      第三十五條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:
      (一)交易概述及交易標的基本情況;
      (二)獨立董事發表的獨立意見;
      (三)董事會表決情況(如適用);
      (四)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;
      (五)交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項;
      若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的,應當說明原因。如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;
      (六)交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間、履行期限等;
      (七)交易目的及對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等;
      (八)當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額; (九)《上海證券交易所股票上市規則》規定的其他內容;
      (十)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

      公司為股東、關聯人提供擔保的,還應當披露截至披露日公司及其控股子公司對外擔??傤~、公司對控股子公司的擔??傤~,上述數額分別占公司最近一期凈資產的比例。

      第六章 附 則
      第三十六條 本制度未盡事宜按照法律法規、中國證監會的有關規定、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定辦理;本制度與法律法規、中國證監會的有關規定和《上海證券交易所股票上市規則》的規定不一致的,按照法律法規、中國證監會的有關規定、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定執行。

      第三十七條 本制度經公司股東大會審議通過后生效。

      第三十八條 本制度由公司股東大會授權董事會解釋。




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