空港股份(600463):北京空港科技園區股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則
董事會薪酬與考核委員會實施細則 （2023年12月修訂） 第一章 總 則 第一條 為進一步建立健全北京空港科技園區股份有限公司（以下簡稱公司）董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》《公司章程》及其他有關規定，公司特制定董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱薪酬委員會）實施細則。 第二條 薪酬委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制訂公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的正副董事長、董事（不包括獨立董事），高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬委員會成員由三名董事會成員組成，其中包含兩名獨立董事。 第五條 薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，董事會選舉并由全體董事的過半數通過產生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員于董事會會議結束后立即就任。 第六條 薪酬委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會審議產生。 第七條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。 第八條 薪酬委員會成員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。 第九條 薪酬委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》或本議事規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。 第十條 當薪酬委員會人數低于本細則規定人數時，則根據本議事規則有關規定補足委員人數。 第十一條 薪酬委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬委員會會議并執行薪酬委員會的有關決定。 第三章 職責權限 第十二條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所相關規定及公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。 第十三條 薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十四條 薪酬與考核委員會對董事會負責。 第四章 決策程序 第十五條 公司財務、人力資源、證券等業務部門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，公司證券事務管理部門負責籌備、組織薪酬委員會會議。決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況； （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況； （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況； （五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十六條 薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一）公司董事和高級管理人員向薪酬委員會做述職和自我評價； （二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。 第五章 議事規則 第十七條 薪酬與考核委員會會議根據實際需要隨時召開，并于會議召開三日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員（獨立董事）主持。委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行提名委員會主任職責。 會議通知中應明確時間、地點、會期、議程、議題、聯系人和聯系方式、通知發出時間等內容。會議通知應附有內容完整的議案。會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進行通知。 第十八條 薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員會成員應親自出席。不能親自出席會議時，可提交由該成員簽字的授權委托書，委托委員會其他成員代為出席并行使有關職權。授權委托書應明確委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、授權權限、授權期限等事項。 薪酬委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席會議。委員會成員無正當理由，連續三次未能出席會議的，視為不能履行薪酬委員會職責，董事會可以撤銷其委員職務。 第十九條 每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十條 薪酬委員會應以現場會議形式召開，會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決或通過書面材料分別審議的方式召開。 第二十一條 董事會秘書需列席薪酬委員會，會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。非薪酬委員會委員對議案沒有表決權。 第二十二條 如有必要，薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十三條 薪酬委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十四條 薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律法規、公司章程及本細則的規定。 第二十五條 薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少于十年。 第二十六條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。對于確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見并作出說明。 第二十七條 出席薪酬委員會會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附 則 第二十八條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的有關規定執行；本實施細則與國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的有關規定相悖時，應按國家有關法律法規、中國證監會規定、上海證券交易所規則指引文件及公司章程的相關規定執行，并應及時對本實施細則進行修訂。 第二十九條 本細則解釋權歸屬公司董事會，自公司董事會審議通過后生效施行。 北京空港科技園區股份有限公司董事會 2023年 12月 中財網
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