鵬欣資源(600490):變更公司經營范圍及修訂《公司章程》

時間：2023年12月29日 21:04:40 中財網

原標題:鵬欣資源:關于變更公司經營范圍及修訂《公司章程》的公告

證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨 2023-064 鵬欣環球資源股份有限公司
關于變更公司經營范圍及修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

鵬欣環球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月29日召開第八屆董事會第四次會議及第八屆監事會第四次會議，審議通過了《關于變更公司經營范圍及修訂<公司章程>的議案》，具體內容如下：
（一）公司經營范圍變更情況
根據公司業務實際發展需要，依照企業經營范圍登記管理規范性要求，公司擬對經營范圍進行相應變更（具體以工商變更登記為準），具體內容如下： 變更前：
礦產品及金屬礦產品銷售；煤炭經營（取得許可證后方可從事經營活動）；房地產開發經營；實業投資；物業管理；經濟信息咨詢服務；銷售化工原料及制品（除危險化學品），GMP 條件下的醫用原料的銷售（含醫藥原料和關鍵中間體）；貿易代理；特種高分子新材料；經營進料加工和“三來一補”業務，從事貨物和技術的進出口業務，橡膠及橡膠制品、電子設備、通訊設備（除廣播電視地面接收系統）的銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 變更后：
一般項目：金屬礦石銷售；金屬材料銷售、金銀制品銷售；煤炭及制品銷售；煤炭洗選；以自有資金從事投資活動；物業管理；社會經濟咨詢服務；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；橡膠制品銷售；國內貿易代理；通訊設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
許可項目：礦產資源勘查；房地產開發經營；黃金及其制品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部（二）《公司章程》修訂情況
鑒于公司經營范圍變化，同時為了落實黨中央、國務院關于獨立董事制度改革的要求，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規的要求，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進行修訂，具體內容見下表：

原條款	修訂后條款
第十三條 經公司登記機關核準，公 司經營范圍為：礦產品及金屬礦產品 銷售；煤炭經營（取得許可證后方可 從事經營活動）；房地產開發經營； 實業投資；物業管理；經濟信息咨詢 服務；銷售化工原料及制品（除危險 化學品），GMP 條件下的醫用原料的 銷售（含醫藥原料和關鍵中間體）； 貿易代理；特種高分子新材料；經營 進料加工和“三來一補”業務，從事 貨物和技術的進出口業務，橡膠及橡 膠制品、電子設備、通訊設備（除廣 播電視地面接收系統）的銷售?！疽?法須經批準的項目，經相關部門批準 后方可開展經營活動】	第十三條 經公司登記機關核準，公 司經營范圍為：一般項目：金屬礦石 銷售；金屬材料銷售、金銀制品銷 售；煤炭及制品銷售；煤炭洗選；以 自有資金從事投資活動；物業管理； 社會經濟咨詢服務；化工產品銷售 （不含許可類化工產品）；貨物進出 口；技術進出口；進出口代理；橡膠 制品銷售；國內貿易代理；通訊設備 銷售。（除依法須經批準的項目外， 憑營業執照依法自主開展經營活動） 許可項目：礦產資源勘查；房地 產開發經營；黃金及其制品進出口。 （依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動，具體經營 項目以相關部門批準文件或許可證件 為準）
第六十條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監事候選人的詳細資 料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼	第六十條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監事候選人的詳細資 料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼
職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東 及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其 他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒。 董事、監事候選人應當在股東大 會通知公告前作出書面承諾，同意接 受提名，承諾公開披露的候選人資料 真實、準確、完整，并保證當選后切 實履行董事、監事職責。 除采取累積投票制選舉董事、監 事外，每位董事、監事候選人應當以 單項提案提出。董事、監事的選舉應 當充分反映中小股東意見。	職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東 及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其 他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒。 董事、監事候選人應當在股東大 會通知公告前作出書面承諾，同意接 受提名，承諾公開披露的候選人資料 真實、準確、完整，并保證當選后切 實履行董事、監事職責。
第一百〇九條 公司設獨立董事。 （一）公司獨立董事是指不在公 司擔任除董事外的其他職務，并與公 司及其主要股東不存在可能妨礙其進 行獨立客觀判斷的關系的董事，公司 獨立董事不得在公司兼任除董事會專 門委員會外的其他職務。 （二）獨立董事對公司及全體股 東負有誠實與勤勉義務。獨立董事應 當依照相關法律法規和公司章程的要 求，認真履行職責，維護公司整體利 益，尤其要關注中小股東的合法權益 不受侵害。獨立董事獨立履行職責，	第一百〇九條 公司設獨立董事。 （一）公司獨立董事是指不在公 司擔任除董事外的其他職務，并與公 司及其主要股東、實際控制人不存在 直接或者間接利害關系，或者其他可 能影響其進行獨立客觀判斷關系的董 事。獨立董事應當獨立履行職責，不 受公司及其主要股東、實際控制人等 單位或者個人的影響。 （二）獨立董事對公司及全體股 東負有忠實與勤勉義務。獨立董事應 當依照相關法律法規和公司章程的要 求，認真履行職責，在董事會中發揮
不受公司主要股東、實際控制人、或 者其他與公司有利害關系的單位或個 人的影響。公司獨立董事原則上最多 在5 家上市公司兼任獨立董事，并確 保其有足夠的時間和精力有效履行職 責。 （三）公司聘任適當人員擔任獨 立董事，其中至少包括1名會計專業 人員。 （四）獨立董事出現不符合獨立 性條件或其他不適宜履行獨立董事職 責的情形， 由此造成獨立董事達不 到章程規定的人數時，公司應按照規 定補足獨立董事人數。 （五）獨立董事及擬擔任獨立董 事的人士應當按照中國證監會的要 求，參加中國證監會及其授權機構所 組織的培訓。 獨立董事應當按時出席董事會會 議，了解公司的生產經營和運作情 況，主動調查、獲取做出決策所需要 的情況和資料。獨立董事應當向公司 年度股東大會提交全體獨立董事年度 工作報告書，對履行職責的情況進行 說明。	參與決策、監督制衡、專業咨詢作 用，維護公司整體利益，保護中小股 東合法權益。公司獨立董事原則上最 多在三家境內上市公司兼任獨立董 事，并確保其有足夠的時間和精力有 效履行職責。 （三）公司聘任適當人員擔任獨 立董事，其中至少包括1名會計專業 人員。 （四）獨立董事出現不符合獨立 性條件或其他不適宜履行獨立董事職 責的情形，由此造成獨立董事達不到 章程規定的人數時，公司應按照規定 補足獨立董事人數。 （五）獨立董事及擬擔任獨立董 事的人士應當按照中國證監會的要 求，參加中國證監會及其授權機構所 組織的培訓。 獨立董事應當按時出席董事會會 議，了解公司的生產經營和運作情 況，主動調查、獲取做出決策所需要 的情況和資料。獨立董事應當向公司 年度股東大會提交全體獨立董事年度 工作報告書，對履行職責的情況進行 說明。
第一百一十條 獨立董事應當符合下 列條件： （一）根據法律、行政法規及其 他有關規定，具備擔任公司董事的資	第一百一十條 獨立董事應當符合下 列條件： （一）根據法律、行政法規及其 他有關規定，具備擔任公司董事的資
格； （二）具備公司章程要求的獨立 性； （三） 具備上市公司運作的基 本知識，熟悉相關法律、行政法規、 章程及規則； （四） 具有 5 年以上法律、經 濟或其他履行獨立董事職責所必須的 工作經驗。	格； （二）具備公司章程要求的獨立 性； （三）具備上市公司運作的基本 知識，熟悉相關法律、行政法規、章 程及規則； （四）具有五年以上履行獨立董 事職責所必需的法律、會計、經濟、 財務、管理等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不 存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證 監會規定、證券交易所業務規則和本 章程規定的其他條件。
第一百一十二條 公司的董事會、監 事會、單獨或者合并持有公司已發行 股份1%以上的股東可以提出獨立董事 候選人，并經股東大會選舉決定。 獨立董事的提名人在提名前應當 征得被提名人的同意。提名人應當充 分了解被提名人職業、學歷、職稱、 詳細的工作經歷、全部兼職等情況， 并對其擔任獨立董事的資格和獨立性 發表意見，被提名人應當就其本人與 公司之間不存在任何影響其獨立客觀 判斷的關系發表公開聲明。	第一百一十二條 公司的董事會、監 事會、單獨或者合計持有公司已發行 股份1%以上的股東可以提出獨立董事 候選人，并經股東大會選舉決定。 依法設立的投資者保護機構可以 公開請求股東委托其代為行使提名獨 立董事的權利。 第一款規定的提名人不得提名與 其存在利害關系的人員或者有其他可 能影響獨立履職情形的關系密切人員 作為獨立董事候選人。 獨立董事的提名人在提名前應當 征得被提名人的同意。提名人應當充 分了解被提名人職業、學歷、職稱、 詳細的工作經歷、全部兼職、有無重
	大失信等不良記錄等情況并就獨立董 事候選人是否符合任職條件和任職資 格、履職能力及是否存在影響其獨立 性的情形等內容進行審慎核實，并就 核實結果作出聲明與承諾。 提名委員會應當對被提名人任職 資格進行審查，并形成明確的審查意 見。
第一百一十四條 獨立董事連續3次未 親自出席董事會會議的，董事會有權 提請股東大會予以撤換。 出現上述情況及《公司法》中規 定的不得擔任董事的情形，獨立董事 可以在任期屆滿前被免職，并由公司 作為特別事項予以披露。	第一百一十四條 獨立董事連續兩次 未能親自出席董事會會議，也不委托 其他獨立董事代為出席的，董事會應 當在該事實發生之日起三十日內提議 召開股東大會解除該獨立董事職務。 獨立董事任期屆滿前公司可以依 照法定程序解除其職務。提前解除獨 立董事職務的，公司應當及時披露具 體理由和依據。獨立董事有異議的， 公司應當及時予以披露。 公司獨立董事任職后出現不符合 獨立董事任職資格情形的或者不符合 獨立性要求的，應當立即停止履職并 辭去職務。未提出辭職的，董事會知 悉或者應當知悉該事實發生后應當立 即按規定解除其職務。 獨立董事因觸及前款規定情形提 出辭職或者被解除職務導致董事會或 者其專門委員會中獨立董事所占的比 例不符合本章程的規定，或者獨立董 事中欠缺會計專業人士的，公司應當
	自前述事實發生之日起六十日內完成 補選。
第一百一十五條 獨立董事任期屆滿 前可以提出辭職，并向董事會提交書 面辭職報告，對任何與辭職有關或其 認為有必要引起公司股東和債權人注 意的情況進行說明。 獨立董事的辭職導致獨立董事成 員或董事會成員低于法定或公司章程 規定最低人數的，在改選的獨立董事 就任前，獨立董事仍應當按照法律、 行政法規及本章程的規定履行職務。 董事會應當在2個月內召開股東大會 改選獨立董事，逾期不召開股東大會 的，獨立董事可以不再履行職務。	第一百一十五條 獨立董事任期屆滿 前可以提出辭職，并向董事會提交書 面辭職報告，對任何與辭職有關或其 認為有必要引起公司股東和債權人注 意的情況進行說明。公司應當對獨立 董事辭職的原因及關注事項予以披 露。 因獨立董事提出辭職導致董事會 或者專門委員會中獨立董事所占的比 例不符合本章程的規定，或者獨立董 事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的 獨立董事應當繼續履行職責至新任獨 立董事產生之日。公司應當自獨立董 事提出辭職之日起六十日內完成補 選。
新增第一百一十六條（后續條款編號 自動更新）	第一百一十六條 獨立董事履行下列 職責： （一）參與董事會決策并對所議 事項發表明確意見； （二）對上市公司與其控股股 東、實際控制人、董事、高級管理人 員之間的潛在重大利益沖突事項進行 監督，促使董事會決策符合上市公司 整體利益，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專 業、客觀的建議，促進提升董事會決 策水平；
	（四）法律、行政法規、中國證 監會規定和公司章程規定的其他職 責。 獨立董事應當獨立公正地履行職 責，不受公司及其主要股東、實際控 制人等單位或者個人的影響。如發現 所審議事項存在影響其獨立性的情 況，應當向公司申明并實行回避。任 職期間出現明顯影響獨立性情形的， 應當及時通知公司，提出解決措施， 必要時應當提出辭職。
第一百一十六條 為了充分發揮獨立 董事的作用，獨立董事除應當具有 《公司法》和其他相關法律法規賦予 董事的職權外，公司還賦予獨立董事 以下特別職權： （一）重大關聯交易（指公司擬 與關聯人達成的總額高于300萬元或 高于公司最近經審計凈資產值的5%的 關聯交易）應由獨立董事事前認可 后，提交董事會討論，獨立董事作出 判斷前，可以聘請中介機構出具獨立 財務顧問報告，作為其判斷的依據。 （二）向董事會提議聘用或解聘 會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股 東大會； （四）提議召開董事會； （五）可以在股東大會召開前公	第一百一十七條 獨立董事行使下列 特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公 司具體事項進行審計、咨詢或者核 查； （二）向董事會提議召開臨時股 東大會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東 權利； （五）對可能損害上市公司或者 中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證 監會規定和公司章程規定的其他職 權。 獨立董事行使前款第（一）項至 第（三）項所列職權的，應當經全體 獨立董事過半數同意。
開向股東征集投票權； （六）獨立聘請外部審計機構和 咨詢機構，對公司的具體事項進行審 計和咨詢； 獨立董事行使前款第（一）項至 第（五）項職權，應當取得全體獨立 董事的二分之一以上同意；行使前款 第（六）項職權，應當經全體獨立董 事同意。 第（一）（二）項事項應由二分 之一以上獨立董事同意后，方可提交 董事會討論。如上述提議未被采納或 上述權利不能正常行使，公司應將有 關情況予以披露。 公司股東間或者董事間發生沖突、對 公司經營管理造成重大影響的，獨立 董事應當主動履行職責，維護公司整 體利益。	獨立董事行使第一款所列職權 的，公司應當及時披露。上述職權不 能正常行使的，公司應當披露具體情 況和理由。 獨立董事聘請中介機構的費用及 其他行使職權時所需的費用由公司承 擔。
第一百一十七條 獨立董事應當就下 列事項向董事會或股東大會發表獨立 意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人 員； （三）公司董事、高級管理人員 的薪酬； （四）聘用、解聘會計師事務 所； （五）因會計準則變更以外的原	刪除本條（后續條款編號自動更新）
因作出會計政策、會計估計變更或重 大會計差錯更正； （六）公司的財務會計報告、內 部控制被會計師事務所出具非標準無 保留審計意見； （七）內部控制評價報告； （八）相關方變更承諾的方案； （九）優先股發行對公司各類股 東權益的影響； （十）制定利潤分配政策、利潤 分配方案及現金分紅方案； （十一）需要披露的關聯交易、 提供擔保（不含對合并報表范圍內子 公司提供擔保）、委托理財、提供財 務資助、募集資金使用、股票及其衍 生品種投資等重大事項； （十二）重大資產重組方案、管 理層收購、股權激勵計劃、員工持股 計劃、回購股份方案、上市公司關聯 人以資抵債方案； （十三）公司的股東、實際控制 人及其關聯企業對公司現有或新發生 的總額高于300萬元或高于公司最近 經審計凈資產值的5%的借款或其他資 金往來，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （十四）公司擬決定其股票不再 在上海證券交易所交易； （十五）獨立董事認為可能損害
中小股東權益的事項； （十六）證券監管部門、證券交 易所要求獨立董事發表意見的事項； （十七）法律、法規及規范性文 件要求獨立董事發表意見的事項； （十八）獨立董事認為必要的其 他事項。 獨立董事應當就上述事項發表以 下幾類意見之一：同意；保留意見及 其理由；反對意見及其理由；無法發 表意見及其障礙，所發表的意見應當 明確、清楚。 如有關事項屬于需要披露的事 項，公司應將獨立董事的意見予以公 告。獨立董事的意見出現分歧無法達 成一致時，董事會應將各獨立的意見 分別披露。
新增第一百一十八條（后續條款編號 自動更新）	第一百一十八條 下列事項應當經公 司全體獨立董事過半數同意后，提交 董事會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁 免承諾的方案； （三）被收購公司董事會針對收 購所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規、中國證 監會規定和公司章程規定的其他事 項。
新增第一百一十九條（后續條款編號	第一百一十九條 獨立董事應當就審
自動更新）	議事項發表以下幾類意見之一：同 意；保留意見及其理由；反對意見及 其理由；無法發表意見及其障礙。 獨立董事對董事會議案投反對票 或者棄權票的，應當說明具體理由及 依據、議案所涉事項的合法合規性、 可能存在的風險以及對公司和中小股 東權益的影響等。公司在披露董事會 決議時，應當同時披露獨立董事的異 議意見，并在董事會決議和會議記錄 中載明。
新增第一百二十條（后續條款編號自 動更新）	第一百二十條 獨立董事對重大事項 出具的獨立意見至少應當包括下列內 容： （一）重大事項的基本情況； （二）發表意見的依據，包括所 履行的程序、核查的文件、現場檢查 的內容等； （三）重大事項的合法合規性； （四）對公司和中小股東權益的 影響、可能存在的風險以及公司采取 的措施是否有效； （五）發表的結論性意見。對重 大事項提出保留意見、反對意見或者 無法發表意見的，相關獨立董事應當 明確說明理由、無法發表意見的障 礙。 獨立董事應當對出具的獨立意見 簽字確認，并將上述意見及時報告董
	事會，與公司相關公告同時披露。

除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。修訂《公司章程》事宜尚需提交公司股東大會審議通過后執行。

特此公告。



鵬欣環球資源股份有限公司董事會
2023年12月30日