大洋電機(002249):中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項的法律意見書
關于中山大洋電機股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項 的法律意見書 致：中山大洋電機股份有限公司 北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大洋電機”）的委托，擔任大洋電機2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“2021年股票期權激勵計劃”）的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號--業務辦理（2023年8月修訂）》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、法規和規范性文件，以及《中山大洋電機股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就大洋電機2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所對公司提供的、本所認為出具本法律意見書所需的文件進行了法律審查，就本次股權激勵計劃涉及的2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項向有關人員進行了詢問或與之進行了必要的討論，并對大洋電機實施該等事項的合法、合規、真實、有效性進行了核實驗證。 本所僅就大洋電機本次激勵計劃涉及的2021年股票期權激勵計劃調整行權價格的相關事項是否符合《管理辦法》、《公司章程》的規定和公司股權激勵計劃的相關安排發表法律意見，無資格對該等事項的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。 大洋電機已向本所說明，其已提供給本所為出具本法律意見書所必要的、完整的原始書面材料、副本材料或復印材料，并保證其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。 截至本法律意見書出具之日，本所及簽字律師均未持有大洋電機的股票，與大洋電機之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。 本法律意見書僅供大洋電機因實施2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事宜之目的使用，非經本所事先書面許可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋電機將本法律意見書作為必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。 本所承諾，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見如下： 一、 2021年股票期權激勵計劃的批準和實施情況 1、 2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡稱“《2021年股票期權激勵計劃（草案）》”）《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，關聯董事魯楚平先生、彭惠女士、張云龍先生均回避表決。公司獨立董事對此發表了肯定性的獨立意見。同日，公司召開第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。同日，大洋電機獨立董事發布《中山大洋電機股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權報告書》，就本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集委托投票權。 2、 2021年3月15日至2021年3月24日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年3月25日，公司監事會公告了《監事會關于2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。 監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。 3、 2021年3月31日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。 4、 2021年5月20日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象及授予數量的議案》和《關于2021年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》。關聯董事回避表決，公司獨立董事對此發表了肯定性的獨立意見。 5、 2021年5月28日，公司發布了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司已于2021年5月26日完成了2021年股票期權激勵計劃首次授予的登記工作，共計向856名激勵對象授予3,356.885萬份股票期權，行權價格3.72元/份。 6、 2022年2月28日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意以2022年2月28日為本次預留股票期權的授予日，向符合授予條件的362名激勵對象授予840萬份股票期權。關聯董事回避表決，公司獨立董事對此發表了肯定性的獨立意見。監事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。 7、 2022年3月1日至2022年3月10日，公司對預留授予部分激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年3月11日，公司公告了《監事會關于2021年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。 8、 2022年4月30日，公司發布了《關于2021年股票期權激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》，公司已于2022年4月29日完成了2021年股票期權激勵計劃預留部分授予登記工作，共計向349名激勵對象授予838.82萬份股票期權，行權價格5.27元/份。 9、 2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》和《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格由3.72元/份調整為3.54元/份；同意注銷85名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數量1,789,910份；確定公司2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就，同意符合行權條件的771名激勵對象行權9,501,741份股票期權。關聯董事回避表決，公司獨立董事對此發表了肯定性的獨立意見。 公司監事會對此發表了核查意見。 10、 2022年6月20日，公司披露了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》，2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。本次實際可行權期限為2022年6月20日起至2023年5月25日止。 11、 2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由3.54元/份調整為3.460元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由5.27元/份調整為5.190元/份。關聯董事回避表決，公司獨立董事對前述議案發表了肯定性的獨立意見。 12、 2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由3.460元/份調整為3.380元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由5.190元/份調整為5.110元/份。關聯董事回避表決，公司獨立董事對前述議案發表了肯定性的獨立意見。 13、 2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃預留授予部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格由3.380元/份調整為3.300元/份，預留部分授予股票期權行權價格由5.110元/份調整為5.030元/份；同意注銷首次授予股票期權1,344,166份，注銷預留部分授予股票期權783,000份；確定公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期以及2021年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期行權條件成就。關聯董事回避表決，公司獨立董事對前述議案發表了肯定性的獨立意見。公司監事會對此發表了核查意見。 14、 2023年6月21日，公司披露了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2023-052）、《關于2021年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2023-053），公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期、預留部分授予股票期權第一個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期實際可行權期限為2023年6月21日起至2024年5月24日止，預留部分授予股票期權第一個行權期實際可行權期限為2023年6月21日起至2024年4月26日止。 二、 本次激勵計劃調整行權價格相關事項 (一) 關于股票期權行權價格的調整 鑒于公司于2023年9月19日召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了2023年半年度權益分派方案。根據《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。鑒此，按《2021年股票期權激勵計劃（草案）》規定的調整方法，公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格由3.300元/份調整為3.220元/份，預留部分授予股票期權行權價格由5.030元/份調整為4.950元/份。 (二) 關于上述事項的批準和授權 公司第六屆董事會第十二次會議于2023年10月24日審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，關聯董事回避表決，公司獨立董事對前述議案發表了肯定性的獨立意見。同日，公司召開第六屆監事會第十二次會議，審議通過了上述議案。 綜上，本所律師認為，上述2021年股票期權激勵計劃調整行權價格系按照《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定進行，且已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》的規定和《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的安排。 三、 結論意見 綜上所述，本所律師認為，大洋電機關于2021年股票期權激勵計劃調整行權價格系按照《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定進行，且已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》的規定和《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的安排。 本法律意見書經本所經辦律師簽字及本所蓋章后生效，正本一式三份。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為北京市競天公誠律師事務所《關于中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項的法律意見書》之簽署頁） 北京市競天公誠律師事務所（蓋章） 負責人： 趙 洋 律 師： 鄧 晴 楊 瑤 2023年 10月 24日 中財網
 |