大洋電機(002249):調整公司2020年股票期權激勵計劃行權價格
中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 10月 24日召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。公司為進一步完善公司的法人治理結構，建立、健全公司中長期激勵機制，吸引和留住優秀管理人才、核心技術（業務）骨干，于 2020年 5月份推出《中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股票期權激勵計劃”），并分別于 2020年 7月 14日和 2021年 5月 11日完成股票期權激勵計劃的首次授予和預留部分授予登記。鑒于公司已于 2023年 10月 24日實施完成了 2023年半年度權益分派方案，根據股票期權激勵計劃的相關規定，現對股票期權激勵計劃中首次授予和預留部分授予的股票期權行權價格進行調整，有關事項說明如下： 一、2020年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況 1、2020年 5月 7日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。同日，公司召開第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。 2、2020年 5月 11日至 2020年 5月 20日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年 5月 23日，公司監事會做出《關于公司2020年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。 3、2020年 5月 29日，公司召開 2019年年度股東大會，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，律師出具相應法律意見書。 4、2020年 7月 6日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整 2020年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象及授予數量的議案》和《關于 2020年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。 5、2020年 7月 14日，公司完成了 2020年股票期權激勵計劃首次授予登記工作，共計向 1,326名激勵對象授予 3,353.95萬份股票期權，行權價格 2.75元/份。 6、2021年 3月 12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于 2020年股票期權激勵計劃向激勵對象授予預留股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。 7、2021年 3月 15日至 2021年 3月 24日，公司對預留授予部分激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年 3月 25日，公司監事會做出《關于公司2020年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。 8、2021年 5月 11日，公司完成了 2020年股票期權激勵計劃預留部分授予登記工作，共計向 448名激勵對象授予 835.73萬份股票期權，行權價格 3.72元/份。 9、2022年 8月 19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷 2020年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》和《關于 2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，同意將 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 2.75元/份調整為 2.490元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由 3.72元/份調整為 3.460元/份；同意注銷 210名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數量 3,775,300份；確定公司 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就，同意符合行權條件的 1,116名激勵對象行權 8,929,260份股票期權。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。 10、2022年 9月 8日，公司披露了《關于 2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2022-080），2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。本次實際可行權期限為 2022年 9月 8日起至 2023年 7月 13日止。 11、2022年 10月 14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司 2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將將 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 2.490元/份調整為2.410元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由 3.460元/份調整為 3.380元/份。 12、2023年 6月 9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司 2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷 2020年股票期權激勵計劃預留授予部分股票期權的議案》和《關于 2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》，同意將 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 2.410元/份調整為 2.330元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由 3.380元/份調整為 3.300元/份；同意注銷 56名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數量 635,100份；確定公司 2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的股票期權第一個行權期行權條件成就，同意符合行權條件的 397名激勵對象行權 3,855,700份股票期權。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。 13、2023年 6月 20日，公司披露了《關于 2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2023-049），2020年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權第一個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。本次實際可行權期限為 2023年 6月 20日起至 2024年 5月 10日止。 14、2023年 9月 19日，公司召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷 2020年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》《關于 2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，同意注銷首次授予股票期權 1,162,951份，確定公司 2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就，1,058名激勵對象符合行權條件，可行權股票期權數量為 8,485,260份。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。 15、2023年 10月 11日，公司披露了《關于 2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2023-089），2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。本次實際可行權期限為 2023年 10月 13日起至 2024年 7月 12日止。 16、2023年 10月 24日，公司召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 2.330元/份調整為 2.250元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由 3.300元/份調整為 3.220元/份。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。 二、本次調整股票期權激勵計劃行權價格的情況說明 （一）調整事由 公司于 2023年 9月 19日召開 2023年第三次臨時股東大會，審議通過了 2023年半年度權益分派方案，以未來實施權益分派方案時股權登記日享有利潤分配權的股份總額為基數，向全體股東每 10股派發現金紅利 0.8元（含稅），送紅股 0股（含稅），不以公積金轉增股本。該權益分派方案已于 2023年 10月 24日執行完成。 截至 2023年半年度權益分派股權登記日，公司回購專戶持有公司股份 9,787,759股，該部分股份不參與分紅，根據股票市值不變原則，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分紅總額分攤到每一股的比例將減小，因此，本次權益分派實施后除權除息價格計算時，每股現金紅利應以 0.079672元/股計算。 根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）》相關規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。 （二）調整方法 根據公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，調整方法如下： 派息 P＝P -V 0 其中：P為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派0 息調整后，P仍須大于 1。 1、首次授予股票期權行權價格的調整 根據以上公式，公司 2020年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由2.330元/份調整為 2.330-0.079672≈2.250元/份。 2、預留部分股票期權行權價格的調整 根據以上公式，公司 2020年股票期權激勵計劃預留部分授予的股票期權行權價格由 3.300元/份調整為 3.300-0.079672≈3.220元/份。 三、本次調整股票期權激勵計劃行權價格對公司的影響 本次調整符合《管理辦法》和公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。 四、獨立董事意見 基于公司2023年半年度權益分派方案，公司董事會本次調整公司2020年股票期權激勵計劃行權價格，符合《管理辦法》和公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）》中的有關規定，本次調整已履行了必要的審批程序。公司本次調整股票期權行權價格未違反有 關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們一致同意本次調整事項。 五、監事會意見 監事會認為：本次調整符合《管理辦法》及公司股票期權激勵計劃中關于股票期權行權價格調整的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會損害公司及全體股東的利益。同意公司 2020年股票期權激勵計劃首次授予和預留部分授予的股票期權行權價格的調整。 六、法律意見書結論性意見 北京市競天公誠律師事務所認為：大洋電機關于 2020年股票期權激勵計劃調整行權價格系按照《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定進行，且已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《公司章程》的規定和《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的安排。 七、備查文件 1、中山大洋電機股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議； 2、中山大洋電機股份有限公司第六屆監事會第十二次會議決議； 3、獨立董事對第六屆董事會第十二次會議相關事項發表的獨立意見； 4、北京市競天公誠律師事務所《關于中山大洋電機股份有限公司 2020年股票期權激勵計劃調整行權價格相關事項的法律意見書》。 特此公告。 中山大洋電機股份有限公司 董 事 會 2023年 10月 25日 中財網
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