恒爍股份(688416):2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會 會議資料 2023年 11月 目 錄 2023年第二次臨時股東大會會議須知 ...................................................................... 2 2023年第二次臨時股東大會會議議程 ...................................................................... 4 2023年第二次臨時股東大會會議議案 ...................................................................... 6 議案 1：《關于聘任 2023年年度會計師事務所的議案》 .......................................................... 6 議案 2：《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》 ................................................ 9 議案 3：《關于制定會計師事務所選聘制度的議案》 .............................................................. 11 議案 4：《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》 ................................................................. 12 議案 5：《關于修訂<董事會議事規則>的議案》 ..................................................................... 13 議案 6：《關于修訂<監事會議事規則>的議案》 ..................................................................... 14 恒爍半導體（合肥）股份有限公司 2023年第二次臨時股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東大會的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股東大會規則》及《恒爍半導體（合肥）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《恒爍半導體（合肥）股份有限公司股東大會議事規則》等相關規定，認真做好召開股東大會的各項工作，恒爍半導體（合肥）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）特制定本會議須知： 一、本次股東大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。 二、為保證本次股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理人、董事、監事、公司高級管理人員、公司聘任律師及中介機構外，公司有權依法拒絕其他人員入場。 三、為保證股東大會的有序進行，切實維護股東的合法權益，現場出席會議的股東及股東代理人須進行會議登記，以核實股東資格。會議開始后，由會議主持人宣布現場出席會議的股東人數及其所持有表決權的股份總數，在此之后進場的股東無權參與現場投票表決。為了順利參加會議，出席會議的股東及股東代理人須在會議召開前半小時到會議現場辦理登記簽到手續，并按規定出示相關證件原件與預約登記的材料進行查驗核對。 四、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。 五、要求發言的股東應按照會議議程，經主持人許可后發言。有多名股東及股東代理人同時要求發言時，先舉手者發言；不能確定先后時，由主持人指定發言者。發言內容應圍繞本次大會的主要議題，簡明扼要。 主持人可安排公司董事、高級管理人員回答股東所提問題，但對于與本次股東大會審議事項無關或涉及公司商業秘密、內幕消息、損害公司和股東共同利益的問題，主持人及其指定人員有權拒絕回答。股東大會進行表決時，股東不再進行發言。 六、本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式，現場表決采用記名投票方式進行表決，股東以其持有的有表決權的股份數額行使表決權。股東及股東代理人在對非累積投票議案表決時，應在表決票中每項提案下設的“同意”“反對”“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示。未填、多填、錯填、沒有投票人簽名或未投票的，均視為棄權。請股東及股東代理人按表決票要求填寫，填寫完成后由大會工作人員統一收票。 七、本次股東大會表決票清點工作由四人參加，由出席會議的股東推選兩名股東代表、一名監事和一名律師組成，負責計票、監票。 八、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東合法權益，不得擾亂股東大會的正常秩序。 九、股東出席本次股東大會所產生的一切費用由股東自行承擔。本公司不向參加股東大會的股東發放禮品，不負責安排住宿，以維護其他廣大股東的利益。 十、本次股東大會由公司董事會聘請的律師事務所執業律師現場見證并出具法律意見書。 十一、開會期間參會人員應注意維護會場秩序，不得隨意走動，手機調整為靜音模式，謝絕個人錄音、錄像及拍照。對干擾會議正常秩序或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止。 十二、本次股東大會登記方法等有關具體內容，請參見公司于 2023年 10月18日披露于上海證券交易所網站的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-039）。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司 2023年第二次臨時股東大會會議議程 一、會議時間、地點及投票方式 （一）會議時間：2023年 11月 3日 14點 30分 （二）會議地點：恒爍半導體（合肥）股份有限公司（合肥市廬陽區天水路與太和路交口西北廬陽中科大校友企業創新園 11號樓）會議室 （三）會議投票方式：現場投票和網絡投票相結合 （四）股東大會召集人：董事會 （五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統 網絡投票起止時間：自 2023年 11月 3日 至 2023年 11月 3日 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 二、現場會議議程： （一）參會人員簽到，股東進行登記 （二）會議主持人宣布會議開始，并向大會報告出席現場會議的股東人數、代表股份數，介紹現場會議參會人員、列席人員 （三）宣讀股東大會會議須知 （四）推舉計票、監票成員 （五）逐項審議會議各項議案
（七）與會股東或股東代理人對各項議案進行投票表決 （八）休會，統計現場表決結果 （九）復會，主持人宣布現場表決結果 （十）見證律師宣讀關于本次股東大會的法律意見書 （十一）與會人員簽署會議記錄等相關文件 （十二）現場會議結束 恒爍半導體（合肥）股份有限公司 2023年第二次臨時股東大會會議議案 議案 1：《關于聘任 2023年年度會計師事務所的議案》 各位股東及股東代理人： 公司根據第一屆董事會審計委員會第十二次會議審議通過的《2023年年度會計師事務所選聘文件》的要求，對 2023年年度會計師事務所的選聘執行了邀請招標流程，分別邀請了容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠”） 、中喜會計師事務所（特殊普通合伙）、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）三家會計師事務所，從執業記錄、資質、質量管理水平、人力資源配置等方面對各家進行了嚴格評價，最終確認容誠作為 2023年年度會計師事務所。 容誠具備證券期貨業務執業資格，具備為公司提供審計服務的經驗與能力，能夠獨立、客觀、公正地對公司財務狀況、內部控制情況進行評價，且對本公司的財務狀況較為熟悉，能夠滿足公司 2023年度財務報告和內部控制審計工作的要求。公司擬聘任容誠擔任公司 2023年度審計機構。 一、擬聘任會計師事務所的基本情況 （一）機構信息 1、基本信息
容誠已購買注冊會計師職業責任保險，職業保險購買符合相關規定；截至2022年 12月 31日累計責任賠償限額 9億元。 近三年在執業中相關民事訴訟承擔民事責任的情況： 2023年 9月 21日北京金融法院就樂視網投資者起訴樂視網、賈躍亭等公司董事和高管、平安證券、中泰證券、中德證券、利安達有限和利安達特普、華普天健有限和容誠特普、信永中和、金杜律師事務所對樂視網證券虛假陳述賠償責任案作出一審判決，判決華普天健有限和容誠特普會計師事務所共同就 2011年3月 17日（含）之后曾買入過樂視網股票的原告投資者的損失，在 1%范圍內（金額約 2038萬元）與被告樂視網承擔連帶賠償責任。 3、誠信記錄 容誠會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰 0 次、行政處罰 0 次、監督管理措施 11次、自律監管措施 1 次、紀律處分 1 次。 10名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間因執業行為受到自律監管措施各 1次，3名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間因執業行為受到自律處分各 1次；27名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間受到監督管理措施各 1次，1名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間受到監督管理措施 2次，1名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間受到監督管理措施 3次。 6名從業人員近三年在其他會計師事務所執業期間受到監督管理措施各 1次。 （二） 項目信息 1、基本信息
上述人員近三年未發現其存在不良誠信記錄，無因執業行為受到刑事處罰的情況，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。 3、獨立性 上述人員能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性，不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。 4、審計收費 公司 2022年度的審計費用為人民幣 66萬元。2023年審計費用定價原則主要基于公司的業務規模、所處行業和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據審計人員配備情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定。2023年度的審計費用為人民幣 66萬元。（其中財務報表審計費用為人民幣 56萬元，內部控制審計費用為 10萬元）。 本議案已經公司第一屆董事會第二十次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于聘任2023年年度會計師事務所的公告》（公告編號：2023-037）。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會 議案 2：《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》 各位股東及股東代理人： 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關于同意恒爍半導體（合肥）股份有限公司首 次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕1255號）同意注冊，公司首次向社會公眾發行人民幣普通股 2,066.00萬股，每股面值為人民幣 1.00元，發行價格為人民幣 65.11元/股，募集資金總額為人民幣 1,345,172,600.00元，扣除發行費用人民幣 135,532,200.00元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣1,209,640,400.00元。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2022年 8月 24日出具了（容誠驗字 [2022]230Z0228號）驗資報告。 為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了相關募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，公司已與保薦機構及募集資金專戶開戶銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。 二、募集資金投資項目情況 根據公司披露的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金投資項目如下： 單位：人民幣萬元
在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金投資項目正常進行的前提下，為滿足公司正常的生產經營需要，提高募集資金的使用效率、降低公司財務成本，進一步提升公司盈利能力經營效益，維護上市公司和股東的利益。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等相關法律法規以及公司《募集資金管理辦法》的規定，計劃以部分超募資金永久補充流動資金，用于公司主營業務相關的經營發展的需要，該計劃符合全體股東的利益。 公司超募資金總額為 455,760,400.00元，本次計劃使用 136,700,000.00元永久補充流動資金，占超募資金總額的 29.99%，公司最近 12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的 30%，未違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。 四、相關承諾 本次使用部分超募資金永久補充流動資金，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，旨在滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，符合法律法規的相關規定。 公司承諾：每 12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額將不超過超募資金總額的 30%，在使用部分超募資金永久補充流動資金后的 12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。 本議案已經公司第一屆董事會第二十次會議和第一屆監事會第十六次會議審議通過，具體內容詳見公司于 2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-038）。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會 2023年 11月 3日 議案 3：《關于制定會計師事務所選聘制度的議案》 各位股東及股東代理人： 公司根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》等相關文件的規定，對會計師事務所選聘制定了對應制度。 本議案已經公司第一屆董事會第二十次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司會計師事務所選聘制度》。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會 2023年 11月 3日 議案 4：《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》 各位股東及股東代理人： 為進一步提高公司規范運作水平，完善公司治理制度，保護公司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及公司實際情況及《公司章程》的規定，公司對股東大會議事規則進行了修訂。 本議案已經公司第一屆董事會第二十次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司股東大會議事規則》。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會 2023年 11月 3日 議案 5：《關于修訂<董事會議事規則>的議案》 各位股東及股東代理人： 為進一步提高公司規范運作水平，完善公司治理制度，保護公司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及公司實際情況及《公司章程》的規定，公司對董事會議事規則進行了修訂。 本議案已經公司第一屆董事會第二十次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會議事規則》。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司董事會 2023年 11月 3日 議案 6：《關于修訂<監事會議事規則>的議案》 各位股東及股東代理人： 為進一步提高公司規范運作水平，完善公司治理制度，保護公司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及公司實際情況及《公司章程》的規定，公司對監事會議事規則進行了修訂。 本議案已經公司第一屆監事會第十六會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年 10月 18日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒爍半導體（合肥）股份有限公司監事會議事規則》。 現將本議案提請股東大會審議，請各位股東及股東代理人予以審議并表決。 恒爍半導體（合肥）股份有限公司監事會 2023年 11月 3日 中財網
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