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      美克家居(600337):美克國際家居用品股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的報告書

      時間:2023年10月24日 22:04:35 中財網
      原標題:美克家居:美克國際家居用品股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的報告書

      證券代碼:600337 證券簡稱:美克家居 編號:臨2023-072
      美克國際家居用品股份有限公司
      關于以集中競價交易方式回購股份的報告書

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。


      重要內容提示:
      ?美克國際家居用品股份有限公司(以下稱“公司”)擬使用不低于人民幣5,000萬元(含)且不超過人民幣10,000萬元(含)自有或自籌資金,通過集中競價交易方式回購公司股份,回購股份用于實施員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
      ?本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過十二個月,回購價格不超過4.12元/股;
      ?截至本報告書披露日,公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東不存在減持計劃。后續如擬實施股份減持計劃,公司將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務;
      ?相關風險提示:
      公司本次以集中競價交易方式回購公司股份,,可能存在公司股票價格持續超過回購價格上限,導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險;存在回購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險;存在因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能根據規則變更或終止回購方案的風險;本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃、股權激勵計劃或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,若公司未能順利實施上述用途,則存在已回購未授出股份被注銷的風險。
      公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策,敬請投資者注意投資風險。


      一、回購方案的審議及實施程序
      公司于2023年10月24日召開了第八屆董事會第二十三次會議,審議通過了關于以集中競價交易方式回購股份的議案,公司獨立董事對本次回購事項發表了明確同意的獨立意見。

      根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7號——回購股份》以及《美克國際家居用品股份有限公司章程》(以下稱“《公司章程》”)等相關規定,本次股份回購用于實施員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,經由公司三分之二以上董事出席的董事會審議通過即可實施,無需提交公司股東大會審議。


      二、回購方案的主要內容
      (一)回購股份的目的
      2023年,公司穩步落實品牌煥新戰略,全面深化全案設計能力,以降本增效、銷售收入、利潤和提升效率為主要著眼點,提升公司盈利能力及盈利水平?;趯疚磥戆l展的信心以及對公司價值的高度認可,并結合公司經營情況與主營業務發展前景,同時充分調動公司管理團隊、核心骨干及優秀員工的積極性,以及增強投資者信心、維護資本市場穩定的目的,在綜合考慮公司的經營情況、業務發展前景、財務狀況、未來盈利能力等因素的情況下,公司擬使用不低于人民幣5,000萬元(含)且不高于人民幣10,000萬元(含)自有或自籌資金以集中競價交易方式回購部分公司已在境內發行的人民幣普通股(A股)股票,回購股份用于實施員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券。

      (二)擬回購股份的種類
      本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股(A股)股票。

      (三)擬回購股份的方式
      通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

      (四)回購期限
      回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過十二個月。

      如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿;如公司董事會決議終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止回購方案之日起提前屆滿。

      同時,公司不得在下列期間回購股份:
      1、上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前10個交易日起算,至公告前一日; 2、上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內;
      3、自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露之日;
      4、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

      回購實施期間,公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的,回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

      (五)擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額
      公司本次回購的股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,并在股份回購結果暨股份變動公告日后三年內予以轉讓或注銷。公司目前尚未制定明確具體的實施方案,若公司未能在股份回購結果暨股份變動公告日后三年內使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整,則本回購方案按調整后的政策實行。

      按照回購金額上限10,000萬元人民幣、回購價格上限4.12元/股進行測算,回購股份數量約為2,427萬股,占公司當前總股本比例約為1.64%。具體回購股份的數量及金額以回購結束時實際回購股份的數量及金額為準。具體分配如下(各回購用途所使用的回購股份數量公司可根據后期實際情況自行調整):

      序號回購用途擬回購數量 (萬股)擬回購資金總 額(萬元)回購實施期限
      1用于員工持股計劃或股權激勵1,2145,00012個月
      2轉換上市公司發行的可轉換為 股票的公司債券1,2135,000 
      合計2,42710,000/ 
      (六)本次回購的價格
      本次擬回購的價格為不超過4.12元/股?;刭徆煞莸膬r格上限不高于董事會審議通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

      如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股等除權除息事項,公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定,對回購股份的價格上限進行相應調整。

      (七)回購的資金來源
      本次回購的資金總額為不低于人民幣 5,000萬元(含)且不超過人民幣10,000萬元(含),資金來源為自有或自籌資金。

      (八)預計回購后公司股權結構的變動情況
      按照本次回購金額上限人民幣10,000萬元、回購價格上限4.12元/股測算,假設本次回購股份全部用于員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,并全部予以鎖定,則預計公司股權結構變動情況如下:
      類別本期回購前 按照回購金額上限回購后 
       股份數(股)占總股本比 例(%)股份數(股)占總股本比 例(%)
      有限售條件股份00.0024,271,8451.64
      無限售條件流通 股份1,479,542,537100.001,455,270,69298.36
      合計1,479,542,537100.001,479,542,537100.00
      上述變動情況暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司未能在回購完成后三年內實施員工持股計劃、股權激勵計劃或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,則本次回購股份予以注銷,公司總股本將相應減少。

      (九)本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
      截至2023年6月30日,公司總資產為人民幣999,232.77萬元,貨幣資金總額為人民幣83,227.98萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產為410,489.70萬元(未經審計)。按2023年6月30日的財務數據測算,回購資金上限約占公司總資產的1%,約占歸屬于上市公司股東的凈資產的2.44%。

      根據目前公司的經營、財務狀況,結合公司的盈利能力和發展前景,公司本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響,也不會對公司的盈利能力、債務履行能力及研發能力產生不利影響。本次回購股份將用于公司實施員工持股計劃、股權激勵或轉換公司可轉債,有利于提升團隊凝聚力,促進公司長期、健康、可持續發展?;刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件,不會影響公司的上市地位。

      (十)上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份,是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱,及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明: 經核查,公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內沒有買賣本公司股份的情況,與本次回購方案不存在利益沖突,不存在內幕交易及市場操縱的行為。

      截至本報告書披露日,公司董監高、控股股東、實際控制人在回購期間不存在增減持計劃。后續如擬實施股份增持或減持計劃,公司將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

      (十一)上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況:
      2023年10月24日,公司向董監高、控股股東、實際控制人、5%以上股東發出《詢問函》,經確認,公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來 3個月、未來 6個月內暫無股份減持計劃,后續如擬實施股份減持計劃,將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

      (十二)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排
      公司本次回購的股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃、股權激勵或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,并在股份回購結果暨股份變動公告日后三年內予以轉讓或注銷。公司目前尚未制定明確具體的實施方案,若公司未能在股份回購結果暨股份變動公告日后三年內使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整,則本回購方案按調整后的政策實行。

      (十三)公司防范侵害債權人利益的相關安排
      本次回購股份不會影響公司的正常持續經營,不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生股份注銷情形,公司將依照《公司法》等相關規定,履行通知債權人等法定程序,充分保障債權人的合法權益。

      (十四)辦理本次回購股份事宜的具體授權
      為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作,提請公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:
      1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜;
      2、在回購期限內擇機回購股份,包括回購股份的具體時間、價格和數量等; 3、辦理相關報批事宜,包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等;根據實際回購情況,對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改;辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜;
      4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化,除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外,授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整;
      5、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定,辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

      以上授權有效期自董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完成之日至。

      三、回購專用證券賬戶的開立情況
      根據相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶,專用賬戶情況如下:
      持有人名稱:美克國際家居用品股份有限公司回購專用證券賬戶
      證券賬戶號碼:B882225388

      四、回購方案的不確定性風險
      (一)公司股票價格持續超過回購價格上限、導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險
      公司在實施回購股份期間,受國內外宏觀經濟環境變化、政策調整、投資者偏好等因素的影響,存在股票價格持續超過回購價格上限、導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

      (二)回購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險
      公司在實施回購股份期間,受宏觀調控、信貸政策、臨時經營需要等因素影響,存在回購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險。

      (三)因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能根據規則變更或終止回購方案的風險。

      (四)本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃、股權激勵計劃或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,若公司未能順利實施上述用途,則存在已回購未授出股份被注銷的風險。

      如出現相關風險導致公司本次回購股份無法按計劃實施,公司將依照有關法律法規及《公司章程》等規定履行相應的審議和信息披露程序,依法變更、終止或者擇機實施。

      公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策,敬請投資者注意投資風險。


      特此公告

      美克國際家居用品股份有限公司董事會
      二〇二三年十月二十四日

        中財網
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