宇通重工(600817):2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
釋 義 除另有所指，本法律意見書所使用下列詞語具有的含義如下：
注：本法律意見書中若出現總數合計與各分項數值之和尾數不符的情況，系四舍五入原因所致。 中國北京建國門外大街 1號國貿寫字樓 2座 12-14層 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 電話 Tel: +86 10 6563 7181 傳真 Fax: +86 10 6569 3838 電郵 Email: beijing@tongshang.com 網址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律師事務所 關于宇通重工股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃 回購注銷部分限制性股票的 法律意見書 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律師事務所是經中華人民共和國北京市司法局批準成立，具有合法執業資格的律師事務所，有資格就中國法律問題出具法律意見。根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》等有關規定，本所接受公司的委托，就公司 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜擔任專項法律顧問，并就本激勵計劃回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審閱了《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》、公司董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。 為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。 對本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 1. 本所律師在工作過程中，已得到宇通重工的保證：即公司業已向本所律師提供了本所律師認為制作本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，其所提供的復印件與原件一致。 2. 本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和《公司法》《證券法》等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。 3. 對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、宇通重工或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。 4. 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 5. 本法律意見書僅就與公司本次回購注銷相關事項有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、審計及評估等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計及評估事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和宇通重工的說明予以引述，本法律意見書對該等文件及其內容的引用并不意味著本所律師對該等文件以及所引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。 6. 本所是持有中國律師事務所執業許可證的律師事務所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見，對于中國以外的法律領域，并無出具法律意見的資質。本法律意見書中所有與境外有關的事實和意見，本所依賴于相關方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見書以及相關方向本所做出的說明和確認。 7. 本所律師同意將本法律意見書作為宇通重工實施本次回購注銷相關事項所必備的法定文件，隨其他材料一起予以公告，并對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。 8. 本法律意見書僅供宇通重工實施本次回購注銷之目的使用，未經本所事先書面許可，不得用作其他任何目的。 據上，本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就宇通重工本次回購注銷相關事項出具如下法律意見： 正 文 一、本次回購注銷相關事項的批準和授權 （一）本激勵計劃的批準和授權 1. 公司董事會下設的薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃(草案)》及《考核管理辦法》，并提交公司第十屆董事會第三十三次會議審議。 2. 2022年 3月 29日，公司召開第十屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等涉及本激勵計劃的議案，關聯董事已就本激勵計劃相關議案回避表決。 3. 2022年 3月 29日，公司獨立董事發表了獨立意見：認為公司本次實施股權激勵計劃有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益的情形；公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。公司獨立董事一致同意公司實施本次限制性股票激勵計劃。 4. 2022年 3月 29日，公司召開第十屆監事會第三十三次會議，審議通過了《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。 2022年 3月 29日，公司監事會出具了對公司 2022年限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見，同意公司實施本激勵計劃。 5. 2022年 3月 31日至 2022年 4月 14日，公司內部公示了《宇通重工股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，公示內容包括本次擬激勵對象的姓名及職務等信息。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人或組織對公司本次擬激勵對象提出異議。2022年 4月 16日，公司披露了《宇通重工股份有限公司監事會關于 2022年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，公司監事會認為，本次列入《激勵計劃(草案)》的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為公司 2022年限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。 6. 2022年 4月 21日，公司召開 2021年度股東大會，審議通過了《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于<公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等涉及本激勵計劃的議案，并于 2022年 4月 22日披露了《關于 2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。 7. 2022年 4月 26日，公司召開第十一屆董事會第三次會議，審議通過了《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯董事已回避表決。董事會確定本激勵計劃的授予日為 2022年 4月 26日，向符合條件的 80名激勵對象授予 848萬股限制性股票，授予價格為 5.29元/股。 8. 2022年 4月 26日，公司獨立董事對本次授予事項發表了同意的獨立意見。 9. 2022年 4月 26日，公司召開第十一屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。 2022年 4月 26日，公司監事會出具了《關于公司 2022年限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見》。 10. 2022年 6月 7日，公司召開第十一屆董事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。 11. 2022年 6月 7日，公司獨立董事對授予價格調整事項發表了同意的獨立意見，同意公司對本激勵計劃授予價格進行調整。 12. 2022年 6月 7日，公司召開第十一屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。 （二）本次回購注銷的批準和授權 1．2022年 4月 21日，公司召開 2021年度股東大會，審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權公司董事會全權辦理關于本激勵計劃的相關事宜。 2．2023年 10月 24日，公司召開了第十一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 3．2023年 10月 24日，公司獨立董事對本次回購注銷事項發表了同意的獨立意見，同意公司回購注銷部分尚未解除限售的限制性股票。 4．2023年 10月 24日，公司召開了第十一屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購注銷的相關事項取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及激勵計劃的相關規定，合法、有效。 二、本次回購注銷的具體情況 （一）本次回購注銷的原因 由于 1名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。 由于 3名激勵對象因工作調整不再具備激勵對象資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。 （二）本次回購注銷的數量 本次回購注銷限制性股票涉及的激勵對象共計 4人，回購注銷的限制性股票數量合計為 153,334股。 （三）本次回購注銷的價格及調整方法 2023年 4月 26日，公司召開 2022年度股東大會，審議通過了《2022年度利潤分配預案》，公司擬向全體股東每 10股派發現金紅利 3.80元（含稅）。以公司總股本扣除回購專戶上已回購股份和待回購注銷的限制性股票后的股本總額為基數，以此計算合計擬派發現金紅利（含稅）。如在實施權益分派的股權登記日前公司享有利潤分配權的股本總額發生變動，維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。2023年 5月 23日，公司發布《2022年年度權益分派實施公告》，以股權登記日（2023年 5月 26日）的總股本 546,180,037股，扣除回購專戶上已回購股份和待回購注銷的限制性股票 10,160,630股，即以 536,019,407股為基數，每 10股派發現金紅利 3.80元（含稅），共計派發現金紅利 203,687,374.66元（含稅）。上述利潤分配方案已實施完畢。 根據激勵計劃的規定，公司若發生派息事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。派息調整方法為：P=P0-V（其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于 1）。 根據激勵計劃的規定，激勵計劃涉及的尚未解除限售的限制性股票回購價格由 4.94元/股調整為 4.56元/股。同時根據激勵計劃的規定，向回購股票的激勵對象支付對應股份的回購價款及其銀行同期存款利息。 （四）本次回購注銷的資金來源 本次回購注銷的資金來源為公司自有資金。 綜上，本所律師認為，本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》及激勵計劃的規定。 三、結論意見 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷的相關事項已取得了現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及激勵計劃的相關規定；本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》及激勵計劃的規定。公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務，并按照《公司法》《公司章程》等相關規定辦理股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續。 本法律意見書正本一式四份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。 （以下無正文） 中財網
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